评论员文章 | 罗晓春、刘俊：怎样落实融资租赁业务管理新规（二）
怎样落实融资租赁业务管理新规（二）
四、租赁物管控的重点
总体上说，强化租赁物全生命周期管理能力。租赁公司应当建立健全覆盖租赁物全生命周期的管理体系，包括价值评估、权属核查、动态监控、处置变现等各环节。特别是对于租赁物残值管理，需要提前建立处置渠道和风险对冲机制。
租前：
尽调阶段-----
1，建立租赁物（及承租人）准入管理政策。需要融资租赁公司资产管理部门与评审部门，会同业务营销部门，以及融资部门（他们知道银行融资对租赁物的关注点）深入钻研，作出营销指引和租赁物准入条件并定期更新。特别是公司专业化经营领域和主要租赁资产领域，发布租赁物准入一定要先行。
2，专门对租赁物展开尽调。即对租赁物（及承租人、担保人、抵（质）押物等）进行客观、公正、审慎的尽职调查，并专章报告。
租赁物只能是设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产。因此不能简单以为（回租的）租赁物只能是固定资产，且固定资产中的不动产一般不宜作租赁物。
对租赁物适格性进行调查，重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。亦即通常所说理想的租赁物是独立（可分拆）、耐用、可创造现金流、可移动、（有二手市场）可流通、市场价格可把握、能变现或收回可再出租。显然，公益性资产很难达标，因而不具备融资租赁物的资格。对于不能单独使用的设备，或成套（化工）设备，也可融资租赁，只是需要更强的承租人的主体信用，或需提供抵押担保增信。
必要的实物抵押，抵押率可以是100%，也可70—80%，再低50%，最少要有20-30%的抵押，可以是小业主的一套住房，以便在出险时除设备外还有一个抓手，更重要的是增加客户的商誉压力和企业主个人信用的压力。
也可由具有代偿本项目能力的担保，至少是业务规模大、现金流充沛的成熟公司的信用担保。
总体上近年来，国家金融总局对（金租公司）租赁物范围逐渐进行规制，逐步趋严。
直租进口租赁物涉及配额、许可等管理的，由租赁物原来的购买方或产权所有方按有关规定办理手续，另有约定的除外。涉及外汇管理事项的，必须严格遵守国家外汇管理有关规定。
务必客观、全面核查租赁物权属情况，确保租赁物所有权清晰。否则，融资租赁交易失去基本的安全基石，同时涉及交易不合规。不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。（2022）皖05民终2231号案中，二审法院认为：某金融租赁公司称华星公司采用“售后回租”方式租用案涉设备，并向某金融租赁公司支付租金及其他应付款项，但其未提交买卖合同、案涉动产租赁物购买发票原件、不动产租赁物过户登记凭证等关键性证据予以佐证，其提交的证据不足以证明双方具有买卖案涉租赁物的意思表示；案涉《融资租赁合同》在中国人民银行征信中心办理的《动产权属统一初始登记》中载明的出售回租设备清单中有的只有型号和名称，无机身号，不具有特定性和唯一性。最终，法院认为本案无融物事实，不支持某金融租赁公司对租赁物的物权主张。
3，坚持双人四眼，现场调查，书面报告。对于具有批量化或标准化特征，通过非现场调查手段能够核实租赁物（及承租人）相关信息真实性并可据此作出有效风险评价的业务，租赁公司可以简化或不以现场方式开展调查，并应当根据区域、行业、租赁物类型等因素，审慎确定可以简化或不进行现场调查的业务金额上限。
4，对租赁物特定化信息、物理状态、交付状况及相关营运资质等情况进行调查，以保证融资租赁交易标的指向的唯一性。开展经营性租赁业务，还应当对租赁物的价值波动、技术更新周期、核心部件、维修保养、保险安排、再处置周期和处置渠道等情况进行调查，以保证未来租赁物正常使用和处置的可行。
5，对承租人调查关注的重点已然从“是否具备资产”转向“业务真实性”和“现金流匹配度”。租赁公司的尽调不应再局限于对财务报表和资产负债表的静态审阅，而应结合承租人的生产经营状况、内部控制水平、信用资质记录及财务稳健性进行综合判断。 我们理解，未来对承租人和租赁资产的尽调重点将围绕两个核心问题展开：其一，承租人对租赁物的使用场景及融资需求是否真实存在，且具备合法、合规和商业上的合理性；其二，承租人的经营性现金流是否具备持续、稳定且足额的租金覆盖能力。
6，直租设备双向背靠背询价。根据客户提供的直租租赁物价格，由业务和资产部门分别向不同供应商背靠背独立询价，以规避价格陷阱或虚高租赁额。
7，对回租和在租租赁物，建立健全租赁物价值评估体系，制定租赁物评估管理办法，明确评估程序、评估影响因素和评估方法等。负责租赁物评估的部门及人员应当保持独立性，确保评估结果真实、客观、公正。
租赁公司资产管理部门的评估工作人员应当具备评估专业资质。需要委托第三方机构评估的，应当对相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。评估工作最重要的价值是帮助租赁公司获得真正在市场上进行处置时，能回收的现金数量。
租赁公司应当合理确定租赁物价值，严禁低值高买。金租公司租赁物定价不合理、低值高估，陆续产生被法院否定或监管处罚的案例。如天津市高级人民法院发布的金融审判服务保障实体经济发展典型案例中，某金租公司与某青旅公司、苏州某公司签订《融资租赁合同》，约定苏州某公司将存放于某公园的5块灵璧石转让给某金租公司，再由某金租公司出租给某青旅公司使用，租赁物购买价款为496,800,000元，但后续诉讼中法院查明租赁物评估价值总额仅为393,800元，法院认定本案不构成融资租赁法律关系。
评审阶段-----
1，严格以租赁物价值（打折）来确定融资租赁额度。严禁先确定租赁金额后寻找租赁物、再确定租赁物价值的逆向操作。
2，直租的交货风险审查。对于非现货交易或受让订单等情形，租赁公司还应重点审查租赁物建造进度、首付款比例、租赁物交付和所有权取得的风险。特别是供应商的供货能力风险（远程医疗骗租案件教训深刻）。
3，开展售后回租，应当加强对租赁物适格性、客户的租赁物处分权、租赁物所有权转移真实性、承租人融资和租赁物使用需求真实性、合法性和合理性的审查。对划拨资产，要严格落实真实划拨后的产权归属，收入与利益归属。
5，对承担回购担保责任的厂商设定集中度管理指标，并充分考虑该厂商与其他机构合作开展的融资租赁业务余额、风险状况及其履约能力。避免只看自己一家的回购担保数量，而在事实上已经累积重大风险时还盲目乐观。
6，穿透看清全部事实上的关联交易。“严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长业务链条等方式规避关联交易监管制度规定。”一部分民营控股的租赁公司出现安全问题，恰恰是隐蔽的关联交易过大，一旦周转失灵，就意味着风险大暴露。
7，审批后需要更改交易条件的，一般只能向承租人风险更低的方向更改，且可采取简易流程快速更改。如果要降低条件，首先是要慎重，其次才是按正常流程明确是第二次上会评审。
作者系 现代租赁网评论员 罗晓春 刘俊（海通恒信租赁）