- 德隆残局
德隆还有没有可供重组的资产?灵魂人物唐万新在哪里?
□ 本刊记者 王烁 凌华薇/文
无论有多少个关于重组德隆、拯救德隆的版本在流传，无论有多少想要雪中送炭或者企图火中取栗的人士在奔走，无论德隆对外的首脑人物、德隆国际董事局主席唐万里6月以来在媒体上如何称德隆重组方案已获政府首肯、如何需要社会各界给“一个机会”，德隆人自己知道，机会可能已经没有了。
德隆国际总裁、德隆体系绝对的灵魂人物唐万新最后一次出现在人们的视野中，是在5月29日。当时他在海南，从此便不知去向。至本文截稿之时，仍无人能说出其下落。
虽然德隆为唐家兄弟等人所拥有，但德隆内部全都明白，真正的掌门人是唐万新。
“还有什么可以重组的？”
两天后的5月31日，德隆总部向全体系发出一份三页纸的传真，宣布成立新的危机处理小组。小组由德隆国际总裁唐万新牵头，下设10个部门，分别负责金融、产业、后勤、通联等等，分工细密，任务明确，重组工作设置安排看起来井井有条。
“我不明白这份传真的目的是什么。”一位深知内情的德隆资深人士问道，“资产都处置完了，还有什么可以重组的？”
德农种业科技发展有限公司董事长王卫中已经记不起这是德隆设立的第几个危机处理小组。德隆的第一个危机处理小组成立是在2002年，当时他是领导成员之一，组长则是唐万里。王卫中所主管的德农种业，曾是德隆最为自豪、最常在媒体及各种报告上推介的产业链整合“经典案例”之一。时至今日，王卫中现在仍不愿意谈及德隆之隐，更不愿意被德隆内外视作落井下石之人，但被抛弃乃至被出卖的苦涩感，对于这个1997年即加盟的德隆“老人”来说，无论如何，挥之不去。
重庆实业5.02亿重组
与王处境相似的，是山东德农农资超市有限公司董事长兼总裁袁志斌。袁原在德农种业，2002年后在山东主持德隆内部最为重视的项目之一农资超市。王、袁两人素有交情，但此次把他们的命运紧密绑在一起的，却是德隆与上市公司重庆国际实业投资股份有限公司的一组交易。
6月9日，重庆实业一举发布多个公告。细心的投资者可以发现，公告们合起来讲述了一个完整的重组故事。
——4月27日，重庆实业收购了德农种业83％的股权、山东农资超市99.34％的股价，分别作价1.3108亿元和1.36亿元。
——同是在4月27日，按公告所称“由于受德隆控制公司董事会的影响”——这句话正式确认了市场早已有之的重庆实业操于德隆之手的猜测——重庆实业董事会同意德农种业、山东德农农资超市占用其2.3471亿元资金。
——6月1日，重庆实业将所收购的两家公司股权质押给重庆商社集团有限公司，以担保后者给重庆实业提供的2亿元项目合作资金。项目合作是什么则未作披露。
——6月7日，重庆实业第一及第三大股东（均为德隆实际控制公司）“拟将其全部股权”转让给重庆商社旗下的重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司。交易完成之后，后者将成为重庆实业第一大股东。
一场令人眼花缭乱的重组安排之后，德农种业与德农农资超市两公司与重庆实业和重庆商社之间搭建了新的债权股权关系连环套。然而，在这里，如果说向重庆实业紧急转让两“德农”价值2.67亿元股权确有发生，那么，号称两“德农”占用重庆实业2.3471亿元资金，则两公司负责人王、袁声称并不存在。两笔真真假假的账，合计作实了后者5.02亿元资金的去处。
关键，正在这5.02亿元上！
湘火炬起诉内情
重庆实业的资产安排，是德隆体系大规模“重组”的一部分。这一系列“重组”基本发生在德隆体系的内部，也是惟一已经进行的“重组”。连日来见诸媒体的诸多重组、拯救德隆的方案设想，如镜中月水中花遥不可及，而德隆内部的重组，早自4月底即席卷而来，至5月上旬，即大体结束。从那以后的所谓重组，基本上已属纸上谈兵。
德隆体系可分为三大板块：金融机构、上市公司、非上市的产业公司。所发生的这场德隆体系的内部重组主要发生在后两板块之间，集中体现于资产从非上市公司部分向上市公司部分的流动。德农种业与山东德农农资超市的命运，正被裹入了这场洪流。
这场重组之始，是4月14日德隆系股票价格全面崩溃（参见《财经》4月20日文章《德隆神话终结》）之后的十天左右。4月25日，德隆大举邀请记者参加一场拟议中的德隆股东出资重组德隆新闻发布会，却以临时取消告终；新闻发布会取消的原因不明，但德隆内部“重组”就此打开闸门。
多年来德隆从控制的上市公司那里吸走了大量的资金，所用的方式多种多样，有传统的委托理财、担保，也有近来才采用的大额存单质押等。水落石出的时刻就要到来。德隆决策者一旦定计以非上市公司资产重组上市公司，资产回流便势如破竹。熟悉此事的人告诉记者，这场“重组”更像一场瓜分资产的风暴。
据重庆实业6月14日发布的公告，对外担保金额5.11亿元，其中逾期担保1.08亿元，为属下控股子公司担保仅6000万元，而为关联方（均为德隆体系公司）提供担保达3亿多元。以重庆实业的体量而言，这种程度的融资，已经只能用竭泽而渔来形容：重庆实业净资产不足3亿元，仅对外担保一项，即为净资产的1.838倍！
显然是因为德隆在重庆实业做下的手脚太不寻常，在其瓜分资产的“重组”中，重庆实业居于需优先满足的地位。据悉，早在4月26日，重庆实业管理层就从唐万新手中获得了“优先挑资产”的权力。有关管理层眼光不俗而且了解情况，首先挑中的就是德隆旗下非上市公司中可能最具价值的德农种业与山东德农农资超市。
重庆实业公告收购德农种业与山东德农农资超市的时间为4月27日，而德隆系其他上市公司如新疆屯河在5月14日、天山股份在5月19日（均根据各自公告中所称的时间），也先后完成了各自的收购计划（参见表：德隆系上市公司资产交易与资金占用）。考虑到间隔一个漫长的五一假期，可以想知各公司行动之迅速。
此轮“重组”风暴实际上结束的时间，可能还要更为靠前。5月13日，德隆上市公司重镇湘火炬及其子公司上海生生投资有限公司起诉大股东新疆德隆上亿元欠款纠纷，要求冻结其所持的湘火炬股权20520万股。这是此轮“重组”接近结束的标志之一。
根据湘火炬发布的公告，德隆占用湘火炬及其子公司资金合计约4亿元。德隆系其他上市公司近期交易频繁，湘火炬却无重大资产交易，说明并没有拿到值钱的股权。德隆一位高管人员告诉《财经》，其原因在于德隆4月25日做出决定“重组”分资产之后，湘火炬管理层希望要现金，唐万新也答应了给现金。最后，现金没有拿到，因为德隆根本拿不出现金还账。湘火炬管理层意识到此为时已晚，遍寻德隆体系内部可以用来冲账的资产，足迹甚至远至云南，并无所获。
对湘火炬来说，起诉是最后的选择。湘火炬塞翁失马，有望变卖德隆股权抵债，或可最终较好安排企业命运。直到现在，仍有市场分析迷惑于湘火炬之起诉，以为此举是德隆向债权人的警告动作，潜台词为德隆以玉石俱焚相威胁。其实在德隆内部，湘火炬董事长兼总裁聂新勇已被目之为公然反水的“叛徒”。
除了湘火炬，德隆系另一上市公司合金股份也公告德隆巨额资金占用，如何填补未见眉目。不过，从湘火炬的情况看，传说中德隆庞大高效的产业链整合结出的那些丰硕果实，似乎很难找到。德隆除了仍握有的部分上市公司权益，究竟还有哪些值钱的资产？人们在焦急地寻求答案。
两“德农”行动
《财经》无法尽知德隆系其他上市公司近期资产交易的细节，但在采访中获悉，重庆实业收购德农种业及山东德农农资超市之举，已遭两公司法人代表提出异议。
记者了解到，两“德农”已经向证券监管部门作出汇报，直称此收购交易中存在严重违规。一份由两公司董事会及管理层联名的报告，已经上报至央行牵头成立的德隆债务处理小组及中国证监会。
据了解，两“德农”在报告中指出，4月26日，德农种业和山东德农农资超市接到德隆国际战略投资有限公司及执行总裁丁光平指令，要求其协助重庆实业办理公司股权转让指令；4月28日，重庆实业派员至德农种业及山东德农农资超市，签订“资金占用协议”和“指定付款协议”。
“资金占用协议”即前述重庆实业公告称两公司占用其2.3471亿元资金的协议。两公司均强调并不存在占用重庆实业资金之举，签订“资金占用协议”，乃是出于上海总部的指令和重庆实业方面的“强迫”，而谓“占用的资金”从未进入两家“德农”公司，“指定付款协议”规定收款方为上海德隆国际，在数日后又改为东方网络传输科技有限公司。
此宗收购案中的许多不尽正常的地方，亦为市场分析人士所指出：如重庆实业出资2.67亿元收购两公司，属重大投资项目，未发布董事会公告，亦未经股东大会通过，“违反上市公司投资决策程序和信息披露原则”；如未监管部门批准即发表收购公告等。
两“德农”公司管理层还提请有关部门注意德隆与重庆实业此番重组的实质所在，他们称，重庆实业收购股权及发表虚假的资金占用协议公告，完全是为了掩盖其长期将5亿元巨资委托德隆相关机构理财，而现今难以收回形成极大窟窿无法填补的事实……重庆实业出资2.67亿元收购德农种业和农资超市股权，虚假阐述被德农种业和农资超市占用资金2.4亿元，上述资金总计5.07亿元，全部由重庆实业‘指定’支付给东方网络传输科技有限公司。他们推测，根本不存在实质的资金支付，而是用于冲抵长期被德隆理财占用的等额资金。
此宗收购仍有待中国证监会批准。有关部门是否会就此展开调查？是否会由此生出变数？结果尚不明朗。6月14日重庆商社高层接受媒体采访称已经抽身，显然给重庆实业重组罩上阴云。
德隆尽管描述过其非上市公司种种产业整合的壮举，但公认资产质量较好者，即为两家“德农”公司。作为德隆产业体系中的两名干将，主掌两公司的王卫中、袁志斌明确表示，希望此宗交易最终不获证监会批准。他们表示，此番重组安排不仅将两公司注入重庆实业泥沼，还签了虚假的两公司占用资金协议，即使在此轮德隆上市公司重组中，这一做法也是罕见的。二人经咨询律师后，表示愿选择守法负责的行动，向监管部门说清事实。在与《财经》的交谈中，他们还表达了一种心愿：出于对公司稳定运营的考虑，不希望公司权益抵来转去成为筹码，增加过多不确定性。
庄家的命运
德隆内部重组如急风骤雨般在5月中旬之前完成，甚至可能不惜采用上述引发两“德农”公司异议的极端做法，可能是因为，德隆控制旗下资产命运的能力亦在急剧耗散之中。
6月3日，上海银监局举行通报会，要求各商业银行积极申请查封德隆系在沪的所有资产，通报会上，即有上海高级法院人士坐镇。随后，债权人申请查封、冻结德隆资产的风潮从上海席卷全国。
每天，都有德隆旗下的上市公司发布公告，宣布又清理出一起或数起与德隆有关的关联交易、资金占用；或者是其他上市公司发布公告，称与德隆旗下的金融机构签有委托理财协议；又或者是银行称已经起诉德隆要求清收贷款。德隆在上海的总部债权人盈门，德隆的一些资产甚至出现被两地法院重复冻结。
德隆集中大量资金究竟是何用途？虽然早有其“短融长投”于产业的种种说法，但除山东德农农资超市外，这些资金“长投”向国内哪些产业，现在无法看到确实完整的记录；其海外投资雷声很大，实情究竟如何外人亦知之不详。湘火炬、新疆屯河的确进行了产业整合，但所需资金系上市公司自筹，并无大股东德隆一家独自投资的记载。据分析，德隆资金的主要投向之一是股市，因为德隆早从2000年起就跌入了庄股陷阱。
德隆1997年前后被德隆收购的上市公司新疆屯河、合金投资、湘火炬，被称为德隆的老三股。在2000年前，三支股票在二级市场受德隆的高度控盘，股价比德隆进入时涨了10余倍。据《财经》了解，2000年，德隆内部有过讨论，是否要择机退出。德隆掌门人唐万新作出了现在看来是致命的决断。他相信，中国股市将看涨10年，股指可以往上看到2万点。在1999年“5·19”行情以后的狂热气氛中，这一判断被德隆上下接受了。
到了2002年，股市的持续低迷，以及庄家一个接一个自我爆炸，终于使德隆开始感到恐惧。逐步退出股市的想法去年以来已经相当强烈。
数年间，为维系股价，德隆有上百人的融资队伍分布在各个省，融资成本通常在15％以上。“利息低于12％时才说明德隆的资金宽松了，”一位德隆内部人士说，“而近年来很少有这种时候。”加上管理成本，德隆维持股价成本不会低于16％～18％，每年仅维持股价即需数十亿元。这个资金无底洞把德隆变得追逐资金如同鲨鱼嗜血。这就是庄家的命运。
上述内部人士说，正是今年初德隆高层在海南召开一个会议，做出了纵有损失也要退出二级市场的秘密决定。但实践证明实际退出极不容易。作为市场上受到高度怀疑的庄家，德隆系股票可谓退出有意，接盘无人。而其持仓的委托理财部分分散掌握在不同机构手中，股价跌幅较大可引起连续性的平仓，支撑股价所需巨额资金又难及时到位。终于导致了4月以后的德隆系股票崩盘。
“德隆和吕梁不一样，是没有老鼠仓的，关键是自己也撑不住了。”他说。
监管缺失
让人难以理解的是，虽然德隆做庄几乎是市场上的公开秘密，但其行为从未被监管部门正式查处。如果说德隆能够得逞凭藉了无法证明其直接关系的“一致行动公司”相互配合，操作手法过于隐秘，那么仍然无法解释，德隆何以在半公开控盘老三股遭到市场普遍诟病后，又能以影子大股东手法控制其他上市公司数年之久。
德隆在证券业和其他金融机构的大步发展及很快出现的违规行为，同样令人对监管失察深为抱憾。近年来，金新信托、德恒证券、恒信证券等金融机构进入其旗下，成为德隆维系二级市场做庄计划的枢纽。在1999年时，德隆还以中企东方资产管理公司的名义与客户签订委托理财协议，这些协议日后均改为与德隆属下各金融机构签订。德隆以各种方式入股城市商业银行后，从这些银行套出资金也时有耳闻。
直至德隆崩塌、债主盈门，市场上才发现，德隆欠债数量之大，情节之重，为此前所难料(参见表：德隆债务链)。概括德隆“融资”之途无非有三，其一为多触角的委托理财，个人、机构无所不包；其二为占用上市公司资金，或由上市公司担保借钱；其三则是以各种壳公司之名从银行拿钱，或是贷款，或是直接入股。人们问，这些行为涉及的违规违法交易如此频密，范围如此广泛，为何监管部门难以发现哪怕是部分重大个案？为何事先从未给予预警和惩治？
时至今日，随着德隆老三股流通总市值从200亿元左右暴跌80％，德隆系地雷阵全面引爆，那些被德隆控制并成为融资枢纽的金融机构们的命运，德隆也早已无力顾及。据悉，目前证监会上市部忙于德隆系上市公司的“资产保全”；暂设证监会机构部的破产清算办公室，已经接手处理相关证券机构的烂摊子；各地银行早已着手清理朝向德隆系，近来“资产保全”更是行动积极；而在有些显然难以拿回德隆“委托理财”巨资的省份，例如江苏南京，公安部门已经对相关案件以“涉嫌金融诈骗”为名立案侦查。
根据目前较为可信的数据，德隆通过各种“财务工具”获得的融资额应在300亿元以上。如此所述，从德隆自身主导的“重组”的表象和结果来看，德隆旗下拥有的投资项目很难与这一融资金额匹配，从而存在着巨大的支付缺口。德隆殚精竭虑筹措的资金最终流向何方，是否仍有不为人知的产业整合项目，抑或全部耗散在股市和大量的交易成本之中，抑或有其他用途，这是德隆事件中当前最具悬念的情节，也是德隆如何结局的真正决定因素。这一谜局，惟有一切尘埃落定之后，才有可能获得真正完整的解释。
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尽管两“德农”公司以及吐鲁番旅游、玛纳斯油脂等公司正在被划入上市公司抵债，德隆在上海的大楼等也已经被资产保全至银行账下，德隆的缺口有多大，外界仍不得而知。德隆的债权人遍及全国22个省、市、自治区，其中在江苏一省，南京、苏州、扬州等地，就有十数亿至今血本无归。
《财经》采访还获知，央行牵头的德隆债务处理小组已经成立，央行金融稳定局局长谢平为小组负责人，小组将评估德隆事件所引发的震荡，并提出建议。
唐万里仍然出现在媒体上，6月6日、9日、10日三度接受中国新闻社记者采访，这是他6月后惟一接受的采访。
唐万新是否可能重新公开露面，将以何种方式露面，现在仍然是个悬念；德隆终局时刻在临近。人们在等待，也在思考。
摘自《财经》
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