按照《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》的精神，《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（以下简称《165号通知》）告知社会：商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。从此融资租赁公司、商业保理公司和典当行的业务将作为金融业务划归银保监会监管。

　　这个通知颁布后，有人欢喜有人愁，有人幻想，有人猜疑。为此我们就该文对融资租赁行业的影响做一个解读分析，与圈内人共同探讨。

　　是改革创新还是历史的回归

　　1981年中国诞生了第一家中外合资的融资租赁公司，接下来也诞生了第一家内资融资租赁公司。从融资租赁在中国诞生第一天起，因所有制的问题分为中外合资、内资两类融资租赁公司。

　　1986年国家第一次金融体制改革，设立的非银行金融机构。内资的融资租赁公司变身为非银行金融机构的金融租赁公司。那时的信托投资公司、保险公司和典当行都在“非银行金融机构”之列，由中国人民银行监管。后因典当业乱象从生，难以管理，才从金融监管企业名单中剥离出去。融资租赁从那时在中国就定位为“金融保险业”（查历史政策文件可以证实这点）是不容置疑的，而且税务部门也是按这个行业定位出台税收政策的。

　　2000年金融租赁行业也曾经遇到被监管部门打算分出去的危机。后经多方努力，加上深圳金融租赁公司重组没要人行一分钱，创造了金融机构重组不需国家出钱的先例，以及监管部门对融资租赁的再认识，才算将金融租赁公司最终留在非银行金融机构中并为此出台了《金融租赁公司管理办法》，实现了由计划经济向市场经济的改变，完成了从对金融机构的“管理”向“监管”的蜕变的全过程。

　　为什么中外合资融资租赁公司不是金融机构呢？这里有历史的原因。

　　按照那时的国务院所属职能部门的分工，外贸、外资归属外经贸部管理。中外合资融资租赁行业涉及这两方面业务。自然要经过当时的外经贸部审批。如今外贸、外资的准入都采取了备案制。因此设立融资租赁公司的审批程序的合法性就自然消失，商务部对融资租赁监管的位置也难以续留。

　　那时因为人民银行监管的金融租赁公司长达12年没批新的租赁公司，在企业的强烈呼吁下，外经贸部与税务总局开始联合试点审批新的内资融资租赁公司。因为没有行政许可，试点审批就这样一直延续了10多年。

　　商务部监管的融资租赁公司因不能为金融企业对待，因此也谈不上金融监管。允许融资租赁公司开办业务时资本充足率在10%以上，已经算是让融资租赁公司享受相当于准金融机构的政策待遇。除此以外没有任何金融监管的手段，也不具备这样的监管能力。

　　当租赁规模发展到一定程度，金融与贸易结合的边缘产业就此游离金融监管之外，在中国是个非常危险的事情。因为融资租赁的金融属性被无限放大，而对物的属性越来越淡薄，许多租赁资产也因物权的缺失导致质量下降甚至无效。而影子银行的味道越来越浓，融资租赁公司几乎成为类信贷企业的代名词。甚至有企业以“融资租赁”为由头非法集资。

　　2004年人大给融资租赁立法在立法调查阶段，就得知国际上对融资租赁的监管各国的监管方式并不相同。根据国情，有的国家或地区纳入金融体系管理，有的国家或地区不纳入金融体系管理，还有的国家金融机构设立的融资租赁公司纳入金融体系管理，非金融机构设立的融资租赁公司不纳入金融体系管理。我国当时选择了后者，以机构划分，对于从事同一业务的企业，被分为金融机构的金融租赁公司和非金融机构的融资租赁公司。被外界质疑为“多头监管”。

　　为了防止融资租赁企业的不当行为造成系统风险，本次深化改革后因此不管是中外合资、独资融资租赁公司，还是新产生的所谓试点内资融资租赁公司都一并纳入金融监管。这种监管方式并不是创新，而是在国际上众多监管模式中换了一种监管模式的选择。

　　《165号通知》的颁布，显示出国家高层深化政治经济体制改革的决心和坚决落实采取的必要手段，是“健全系统性金融风险防范体系”的一部分。也说明对于一些偏重金融的类金融产业，尤其是原来就纳入金融监管后来又游离出去的行业，实行归队管理。这种“归队”属于“不忘初心”算不是什么创新。但不会回到原地，而是螺旋形上升到一个新的阶段。

　　是统一监管还是分别监管

　　这个问题非常重要。金融租赁公司的设立是有《银监法》许可银监会审批及管理。如今体制改革，“银监会”与“保监会”合并为“银保监会”。如果国家没有新的政策，原有政府行政职能部门的行政许可权力自然随建制一并转移过来。融资租赁公司是合并监管后，是统一监管还是分别监管？

　　按《165通知》的说法，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，有关职责由银保监会履行。

　　实际上，因为银保监会与商务部的行政职能不同，因此银保监会必然要按金融机构的标准来接收改造中外合资融资租赁公司和内资融资租赁公司。不太可能再分三类机构分别监管，那样做既与WTO原则也不相符，也不便于管理。且国家国务院其他行政职能部门（如：财税部门）在制定政策时不会因为银保监会将融资租赁分三类企业监管而分别制定相关政策。

　　如果要统一监管，那么并过来的融资租赁公司不是说可以无条件，成建制地转为非银行金融机构的金融租赁公司。必然要经过资产重组，重新审批程序，经过整顿审计后，凡符合可进行金融监管条件的租赁公司进来，不符合条件的租赁公司，只能关停并转，直接拒之于门外，自生自灭。绝不会允许他们不良资产进入现在的金融系统。

　　实际上“金融企业”若没有从事金融业务的经营许可，基本上就无法运作了。这样做有可能大批融资租赁公司自然消亡，留下的许多烂账无人管理。因此还有一种说法是将商务部并过来的融资租赁公司按类金融机构实行功能监管、长臂监管。这样不至于产生金融动荡，也不能让这些公司进入金融队伍，更不会承担因前任政府监管不力而承担的国家赔偿责任。只能靠时间来消化这些不良资产。对他们仍然发“金融许可证”，但属于类金融的金融许可。许多金融机构能享受的金融业务是不会给这类公司。

　　话又说回来，融资租赁属于边缘产业，如何对“类金融租赁公司”进行有效监管，又是一个崭新的课题。未来到底如何暂时无法预测，还要看银保监会机构调整后具体执行部门他们的态度。

　　回归的准入标准是什么？

　　由于分类管理难度太大，不定式太多。这类就不讨论了，还是按统一管理来分析未来的监管情况。

　　一般说，作为新设立的金融租赁公司按照原来的标准就可以设立。但对转过来的融资租赁公司可能会在原有基础上增加新的准入标准。这不是增加准入门槛，而是要填补现状金融租赁的资产规模偏重回租，缺乏直租的短板。

　　不管是金融租赁公司还是融资租赁公司在国务院眼中都存在市场渗透率低，产业覆盖面窄的问题。尤其是金融租赁公司，非新添固定资产的回租业务占比更大。只不过因为飞机、船舶等大型高值单机设备的直租存在，从租赁的规模上看，直租的占比相对较大。

　　因此为改变行业直租比例过低这个短板，融资租赁公司中的厂商租赁，哪怕资产质量相对差点，也有可能被接收到金融租赁的队伍中。其次是开办中小企业融资租赁业务的租赁公司也会被纳入金融机构管理。把租赁的商务服务做到位的融资租赁公司也有可能被纳入金融机构管理。这次最大的变革是金融租赁公司今后不在区分内资、外资企业，包括中外合资和外商独资企业。

　　那些看似规模巨大、风险漏洞巨大、通道业务资产巨大，政策风险巨大的租赁公司，金融监管部门绝不会轻易放进来使之成为自己的包袱，成为破坏金融系统稳定的定时炸弹。商务部可以将融资租赁公司一转了之，相信银保监会不会完全照单全收。

　　相信下一步每家融资租赁公司都要过重新准入这一关。原来在租赁公司经营中犹豫是否转型，怎样转型的公司恐怕留下了的时间不多了。这是国家施压要求企业、政府部门必须积极参与体制改革必然采取的措施。结果可能就是“有人欢喜有人忧愁”。

　　有效监管、无效监管和错位监管问题

　　面对政治经济体制改革，金融租赁监管部门要加强监管，有效监管，首先要对融资租赁有明确的定位。这个看似不是问题的问题其实就是融资租赁业存在一些乱象的主因。某些金融租赁监管部门的领导到下面讲话展示的业绩都是“投放多少资金”俨然是把融资租赁当作类信贷的金融公司的监管。而不是关注金融租赁公司到底为企业通过融资租赁的方式新增了多少设备。

　　融资租赁公司中更有甚者就直接把自己定位在做金融的放款单位上。把融资租赁公司作为影子银行进行运作，完全在金融的监管体系之外。如今全行业租赁规模已经超过6万亿，完全可以对国家金融体系的健康发展造成重要影响。随着融资租赁资产不良率迅速攀升，租赁公司在司法诉讼上节节败退。就算国家没有实行重大的经济体制改革，融资租赁也到了该告一段落的时候。

　　结合国家改革开放40年，回头看看融资租赁的发展史，中国的制造业从弱到强，从稀缺到过剩，刺激投资带动消费的融资租赁在其中所做的共献有多少（市场渗透率长期徘徊在5%左右）？乃至现状租赁公司要转型都找不到可进入的制造业。

　　这不仅是行业的问题，更是监管的问题。而监管重点是看监管部门对租赁的正确认识。这样才能引导、指导行业步入健康发展的正轨。不能再让“融资租赁服务实体经济”成为假话、空话了。

　　现在已经不是摸着石头过河的年代，也不是“猫向老鼠学习如何抓老鼠”的时期。而是需要监管高层的顶层设计，然后往下落实的时代。但顶层设计需要定位，定位需要对融资租赁进行科学认识。

　　银监会与保监会合并后，金融监管史上最大部门调整来临，据说6月底方案将出炉。首先定职能、定机构、定编制，接下来就要定任务、定责任。对行业监管的定位应该放在首位。现在出现众多类金融企业说明新时代下新的交易模式的出现。要对跨界跨行业的领域进行监管必须要对这个领域有清醒的认识，才能制定有力的监管措施。

　　融资租赁是金融与贸易结合的边缘产业，过去单靠金融监管或贸易监管肯定存在监管缺失。融资租赁已经不是金融领域的混业经营，而且跨界到贸易、投资等金融圈外的跨领域经营。政府职能部门的功能监管的功能需要从“钱”扩大到“物”。我们不提倡“多头监管”但“跨界监管”这是新时代对监管部门提出的新要求。而行为监管若对机构对人的监管定位不准，也难以管到点上。

　　融资租赁本是以融物方式达到融资目的的租赁，租赁公司首先是借款人身份。监管部门若不清楚这个基本道理就难以监管到位。都说租赁公司在乱做，可他们的钱从哪来的，金融监管部门考虑了这个问题嘛？如果管住这个入口，租赁公司还能乱来吗？首先放款人就不答应。把借款人当放款人管绝对是对融资租赁错位监管。

　　若今后金融监管部门还是把租赁公司当类信贷企业监管，按这个指标来考核租赁公司，那么人们就缺乏融资租赁服务实体经济的主观能动性。大家永远追求“以钱生钱”，赚快钱、回快钱的回租模式。脱离了融资租赁创造物质基础的原本。这样下去这个行业是否还有存在价值的必要，真要重新考虑了。

　　其次要考虑对“物”的监管。融资租赁的标的物到底是什么，应该有明确定位，不能总靠“临时指导”来限定租赁标的物的范围。现在融资租赁合同纠纷案大多数诉讼失败的租赁公司都败在没有租赁公司没有租赁物的处分权上。既然要跨界监管，对租赁物的监管必不可少。因为物在融资租赁中是利润来源、控制风险能力的基础。不以物为基础的监管，在融资租赁领域防范金融风险基本上是个空想。

　　国际上融资租赁的标的物主要限定在机械设备和厂房的租赁上。世界各国租赁行业的经营比较都是依照这个标准。而我国为了把租赁做成贷款，租赁标的物的范围不断被创新。虽然我们沾沾自喜地认为租赁规模世界第二，不久的将来就要第一。但把类信贷的租赁资产与新增固定资产的租赁资产同台相比真的没有什么可比性。5%的市场渗透率与发达国家30%的市场渗透率根本无法相比。

　　中国的租赁监管真的到了是否与国际接轨的阶段，还要看新成立的银保监会他们对融资租赁的定位。这是大家正在观望和猜测地方。若今后融资租赁公司以直租为主，那么大量类信贷的融资租赁公司从此就要退出租赁舞台。若依然定位于“金融机构就是做信贷的”那么回租为主的交易模式会持续下去，许多规范做业务的租赁公司还可以得以存留下来。

　　什么是有效监管

　　现在似乎人们都以为金融租赁公司在有效地被金融监管，融资租赁公司没有被监管或实行的是无效监管。因此融资租赁公司要转为金融租赁公司进行有效监管。

　　事情果真如此吗？其实也不尽然。但要对融资租赁企业进行有效监管，账户管理最重要。商务部之所以无力监管就是因为不掌握租赁公司的资金流动情况，所采集的数据与账户无关。因此企业想怎么报就怎么报，商务部实质上就在盲管。尤其是查处“融资租赁企业非法集资、吸收存款、发放贷款”的金融监管行为，根本不在商务部的行政管理职责范围之内，典型的错位监管。

　　金融租赁方面租赁标的物的监管到位了吗？租赁资产质量真有对外宣传的那么好吗？国务院发文2015年发的69文号至今快3年了，“金融租赁行业对国民经济的渗透率和行业覆盖率仍然较低”这个现象有所改变吗？“金融租赁行业健康发展，创新金融服务，支持产业升级，拓宽中小微企业融资渠道，有效服务实体经济”做到了多少？相比这些都与金融监管部门 监管去向、监管手段息息相关。

　　长期以来金融监管部门没有摆脱“金融租赁公司就是放贷机构”的监管模式。1997年亚洲金融危机时，当时的国务院总理兼人行行长曾下令停止给融资租赁企业发放贷款，以及e租宝事件出事后有些银行停止给回租资产贷款，都是在从租赁公司资金来源的源头上给与限制，才管住了租赁行业的乱象。新的金融监管部门是否会按照这个新思路对金融租赁公司进行有效监管，值得观望。

　　还有一个指标查看监管是否有效就是：看世面上是否还有倒卖融资租赁牌照的“黄牛党”。过去银监会管辖的金融租赁行业少有黄牛党，商务部管辖的融资租赁行业的“黄牛党”满天飞。大家都在为炒牌照而不是为做业务而努力，这个行业还是难以持续健康发展下去。

　　商务部《165号通知》是商务部对融资租赁监管最后的绝唱。今后我们不希望银保监会对融资租赁的监管再走“一管就死、一放就乱”的老路。 融资租赁不需要影子银行。希望看到通过监管部门科学有效的监管，让租赁行业真正能为“一带一路”、“军民融合”、“2025”、“工业4.0”、“人工智能”等新兴产业的发展做成应有的贡献。