《现代租赁网》与微信公众平台同步发表 首发日期：2017年09月05日

　　最近坊间一直流传这样一种说法: 融资租赁行业将由商务部监管转为银监会监管。这种传闻绝不是空穴来风，必定有政府高层放“探空气球”来测试民间反映，以便决定下一步行动。这种转变是否能实现？笔者从中国融资租赁业的监管历史、产业划分、租赁现状来分析这种传闻的可行性。

　　融资租赁于改革开放初期从日本引进。由于基本上还处于计划经济时代，企业做任何一件事都需要政府审批。对于涉及金融与贸易结合的边缘产业来说，虽然部级单位或部级企业（中国国际信托投资公司）都可以审批融资租赁公司的设立。如：东方租赁、中国租赁由中信审批、外贸租赁由外经贸部审批、电子租赁由电子工业部审批。

　　值得注意的是当时企业都由政府管理。只有“审批”，没有“监管”的职能，自市场化改革政企分离后，才出现监管问题。其主要目的是不要出现问题就找有国家主权信用的发钞行——人行讨说法，要求政府职能部门赔偿。而是转为没有资金来源的监管部门来监管，出问题由国家进行赔偿。

　　在经济体制还没有对外放开之前，一个是外资、一个是外贸。企业“涉外”的问题必须要由国务院主管外事的职能管理部门（外经贸部）审批。外资进入中国本属于金融领域的管理范围，但因金融没有对外开放（至今也没有完全放开，没有外资金融租赁公司）因此交由外经贸部审批管理。外贸还是因为涉外问题需要外经贸部审批管理。虽然当时其他部委也可以审批融资租赁公司，但要开办对外业务还需要通过外经贸部。而当时引入融资租赁的目的就是要利用外资引入国外的先进设备、技术和管理。因此不通过外经贸部的审批还是不能开展业务。外经贸部也就成为当时天然的融资租赁公司的审批机关。

　　1986年金融领域进行一次重要的改革，凡是内资融资租赁公司都要划归中国人民银行审批。因此融资租赁的设立就开始由人行、外经贸部两个部门审批。人行批的金融租赁公司要做进口设备的租赁业务，还得通过外经贸部审批外贸经营资质。外资企业要动用外汇还得经过国家外管局审批。

　　随着改革开放的深入，政企分离后企业自主经营出现许多问题，都是因为政府职能部门只批不管造成的，出现问题，“苦主”还是要找政府讨说法。因此才有“监管”一说。外经贸部审批的租赁公司因为没有实质的“监管”，融资租赁公司出现问题都是自生自灭，国家不需要用主权信用进行担保和承担赔偿责任。这与金融租赁公司形成鲜明的反差。

　　经过多轮改革，融资租赁公司的审批由外贸部逐步演变为商务部，金融租赁公司的审批管理由人行转为得到行政许可的银监会进行审批和监管。融资租赁公司虽然依然由商务部审批，但因为外资、外贸的行政许可已经取消，商务部审批租赁公司的行政许可依据就不足了。在深化改革的今天，自贸区设立融资租赁公司已由审批制改为备案制（实际设立中还没完全脱离审批的影子）。

　　融资租赁公司准入的高门槛限制了中小企业用融资租赁方式促销自己产品的通道，相信融资租赁的审批制度早晚要取消。在不断缩减的负面清单中，融资租赁公司的设立永远也不会纳入行政审批的范畴，反而会被清理出负面清单的审批范围。

　　如今商务部审批融资租赁分为两部分。一部分是外资融资租赁公司的审批，另一个是内资融资租赁公司由税务部门参与的试点审批。如果转为银监会审批和监管会成为什么样子呢？

　　首先要解决金融领域对外开放的问题，允许外资企业在中国设立独资或境外资本占25%以上的合资金融租赁公司。

　　其次通过这样的转变，原来失去行政许可授权的融资租赁公司审批转变成有行政许可金融租赁公司，实际上行政许可范围在扩大，而不是进一步放开。这样做对融资租赁事业的发展是促进还是抑制？

　　第三，现在外资融资租赁企业有许多都是空壳公司，这样庞大的队伍银监会愿意接收吗？最有可能的接受的估计是内资融资租赁公司，他们的审批过程相对严谨，而且有历史的先例（金融租赁公司就是从内资租赁公司诞生的），转为金融租赁公司顺理成章。外资企业的可能性极微，除非中国的金融改革做进一步开放，增加行政许可项，允许银监会审批外资金融租赁公司。这需要解决金融许可相关法律，不是一蹴而就的事情。

　　第二个问题是产业划分的问题。这个貌似与融资租赁关系不太大的问题对于监管来说至关重要。因为产业的划分就是政策待遇的划分、是审批权限的划分。

　　融资租赁到底是什么产业呢？在国务院对融资租赁的指导意见68、69号文出台前许多人以为金融租赁和融资租赁就是同一个产业，应该享受同一政策待遇。现在由银监会、商务部、税务总局多家行政管理部门审批属于多头审批，应该都属于金融业。

　　可从国家标准的产业划分看，金融租赁属于金融业，融资租赁属于什么产业？居然在国家的产业划分中找不到。但从财税的角度并不认可融资租赁属于金融业，已从金融保险业中剔除，认定为“商务服务——有型动产、不动产——融资租赁”。所有的政策税收待遇都是这样认定和执行，其中也包括被划定为“金融业”的金融租赁公司。但有一点不同的是“金融业”的金融租赁公司在信贷方面的税收政策享有所有金融机构的同等待遇。这点是“非金融业”的融资租赁公司所享受不到。

　　为此他们特别愿意把自己等同于“金融业”，愿意享受金融业的同等政策待遇。至于是否从监管角度由商务部转为银监会，不一定是他们的需求，反而担心并入银监会后受到严格监管，难以开展野蛮“创新”的业务，甚至在监管部门的转变过程中被清理门户清除出去。

　　实际上融资租赁是否由商务部转为银监会监管本质上还是产业划分的问题。或者说银监会认可后，融资租赁业才能划归金融业。按现在的金融租赁准入标准，许多融资租赁公司是跨越不了这个门槛。若能达标，直接办理金融租赁就可，不需要先设立融资租赁公司再转为金融租赁公司。达不到准入标准就会被淘汰。那种成建制有商务部转到银监会的监管转换基本上没有可能，空壳公司不会被银监会接收。

　　再有就是融资租赁领域的现状问题。融资租赁本应是促进投资、刺激消费的有力工具，是解决中小企业设备投融资的主渠道。但目前的租赁公司的客户群以大型国企、央企、政府融资平台为主，摆脱不了对体制经济的承租人的依赖（以其名义融资）。

　　号称服务实体经济的融资租赁，从规模上呈几何爆炸似增长，而实体经济却已断崖方式在崩溃。80%以上的租赁资产靠“以钱生钱”的盈利模式赚钱，商务服务的租赁都被类信贷的回租覆盖，几乎看不到新增固定资产的影子。

　　为此国务院在给出融资租赁的两个产业指导意见中指出“市场覆盖面窄、渗透率低”等同样的话。监管从商务部改到银监会就能就改变这种局面？就能让融资租赁回归服务实体经济的本来面貌？从有些银监会的官员在发言中说“增加融资租赁的投放”都是针对资金发放的信贷语言，而不是商务服务。难道融资租赁创新的归宿就是都要变成变相贷款？

　　商务部对融资租赁的审批积极主抓不放手，却疏于监管。因此国务院的指导文件要求“加强事中事后”监管，没有提到事前的审批。因为外资、外贸放开后，没有任何理由设立融资租赁的审批门槛。若从稳定金融秩序的角度也轮不到商务部，那是银监会的职责。这就又引出监管错位的问题。

　　融资租赁属于长期业务，租赁公司除了资本金外，业务的运作资金主要靠外部筹措。租赁公司首先是一个借款单位。有了钱，才能搞“类信贷”的放款业务。反正钱都不是自己的，因此说，有什么样的资金提供方就有什么样的融资租赁企业。

　　租赁行业（包括金融租赁公司）历届出现的问题都是金融监管部门疏于对资金提供方（银行、证券公司等金融机构）的监管造成的。1997年亚洲金融危机时，当时的国家总理兼人行行长朱镕基就要求停止给租赁公司贷款，要求银行撤出租赁公司的股份。“E租宝“事件后有些银行禁止给租赁公司的回租业务提供贷款。所有偏离主业的做法立即被终止。这就充分说明：出资人对租赁公司的主动或被动管理比金融监管部门对租赁公司的监管更重要。

　　把借款人的租赁公司当放款人监管，监管部门本身就错位了。银监会把金融租赁公司当放款单位管理自认为是天经地义的事情，由商务部查处融资租赁公司金融违法的事情，这都属于监管错位的问题。这种情况下，把融资租赁公司划归银监会的做法于事无补。监管错位的结果就是监管无效。

　　当前最大的问题还是要解决融资租赁监管部门对租赁本身的认识。融资租赁属于“以融物的方式达到融资目的”的投融资行为。正因为不让承租人得到资金，所动用的租赁公司资金都用在设备投资上。既促进了实体经济的发展，还增加了防范风险的力度。在国外成为中小企业投融资的主渠道。

　　不知是有意还是无意，有人刻意把融资租赁解释为“既可融资，又可融物”的交易行为。将融资与融物分开，融物可以忽略不计，剩下的只有融资。为租赁脱离主业专做类信贷业务找理论依据。

　　监管部门要独立地、深刻地了解融资租赁的本质和内涵。那种“深入租赁公司”边学习，边监管的“猫向老鼠学习如何捉老鼠”的模式，历史上已经证实监管部门的缺失和无效。

　　融资租赁因其服务特点，租赁标的物通常限定在设备和厂房的租赁上。那种迁就企业野蛮创新，连租赁标的物的标准和范围都不敢认定的监管不要也罢。拿“类信贷”的租赁规模与国际上的设备厂房租赁规模比肩，怎样才能实现国务院指导文件中提出的2020年与国际接轨为世界第一的租赁大国。这样的租赁资产与世界接轨不是自欺欺人？

　　融资租赁是金融与贸易结合的边缘产业，银监会管租赁管不了贸易，商务部管租赁管不了金融。这是体制上所决定的问题。

　　商务部现在对融资租赁公司的监管难以凑效的根本原因是监管部门不掌握租赁公司的账户及其运作状态，发现问题也无法采取有效措施避免和纠正错误。银监会管的“回租”业务自以为是放款，实际上是租赁公司购买的设备款，在法律上不属于贷债权。租赁标的物出现问题他们也无法采取有效措施，避免和纠正错误。

　　随着本轮经济体制的深化改革。对融资租赁这样的边缘产业的监管，监管部门也应联合监管。商务部主管的融资租赁公司可以通过银监会的协助对租赁公司的资金账户实时监管。发现问题相互通报，甚至通过大数据系统自动报警。否则现在要求融资租赁公司报经营数据，如何确定数据的真伪？真发现问题时势态已经到了不可控的状态。

　　在贸易环节上，商务部也要对金融租赁公司的贸易进行监管和指导。外资企业进入中国金融租赁行业的大门也应该打开!外资银行都可以在华设立分行，国外租赁公司为何不可在华设立金融租赁分公司？从这个角度看，融资租赁联合监管比单一国务院职能部门监管更加有效。政策待遇也应来联合监管中得到统一。

　　对融资租赁的监管一定要让其也回归原本。放任野蛮创新，甚至默认或有意无意地支持，造成的恶果有目共睹。租赁公司的资金提供者在这方面更加深有体会。监管的结果不是租赁公司和业务规模上几个台阶，而是真正服务实体经济，新增固定资产有多少，租赁的市场渗透率增加了多少。监管部门不是考虑如何实质增加自己的行政许可范围，而是更加开放降低准入门槛。什么时候买卖租赁牌照的黄牛少了，空壳租赁公司少了，行业离回归原本就不远了。