《现代租赁》网首次发布日期：2012年12月21日

    来自多方面信息号称融资租赁业的营改增问题已经解决，自从参加行业会议后才知道：所谓“已经解决”只是个别租赁公司与个别税所达成的口头承诺，并没有普遍性、稳定性和可持续性。也就是说并没得到国家税总的法律认可，大部分地区租赁公司和当地税务所还处于迷茫和混乱中。加上行业内部解读版本比较多，包括本人过去的解读都是有问题的。根据 近期的争论和反映出的现实情况，现在对营改增有了新的认识。特此撰写本文与业内共同探讨寻找解决办法。同时提出一些政策建议供有关部门参考 ，争取行业顺利完成营改增的过渡。

    融资租赁营改增当前困境首先表现在认识不统一

    不管是税务官员还是租赁业内人士，目前对《关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知》的认识首先不统一。这种不统一不仅是相互之间的，就算在自己内部也是缺乏统一认识。因此不管在政策呼吁方面还是在政策执行层面矛盾重重，税务官员不知道怎样执行，业内人士不敢跟税务部门呼吁。 理解快、经营规范、易沟通地区，双方达成谅解，转型后与过去税负差不多。其他地区让租赁公司感到很痛苦，税负和过去相比明显提高了许多。

    税务部门怎样认识当前的状况

    税务部门认为，融资租赁公司经营什么样的租赁标的物 很重要。因此限定在“有形动产”范围。超出这个范围，不能享受融资租赁的税收政策。因为是有形动产，才有流转环节。因有流转环节 ，就要纳入营改增范围。不能促进投资、刺激消费、增加税收和就业的设备融资租赁，不能享受（他们认为的）融资租赁税收的政策待遇。所谓“不动产租赁”、“无形资产租赁”不 在这个范围，不讨论，不解决。

    正因如此，不是因为融资租赁业有人呼吁营改增就把融资租赁纳入营改增范围，而是根据融资租赁的自身特点，必须进行营改增，不改都不成。融资租赁业要 来呼吁政策，首先要搞清楚自己的行业定位、我国的税法，尤其是增值税相关法律法规。 因为各税务分局都做过这方面培训，对于高层来说，不是执行层面的问题不予解决。换句话说：有关营改增的问题，研讨阶段已经过去了。在大的体系下做些小的微调和改进还可以。涉及修改税法的问题就不在这次营改增范围内。

    在执行层面。各税所因为对融资租赁不了解，对政策认识不统一。在执行时结果有所不同，有些甚至大相径庭。 融资租赁业与税务部门高层沟通，几乎处于“鸡对鸭”谈话状态，各说个的话，各表个的态。尤其是高层某些官员的强硬态度，使得业界更加畏惧与高层沟通。

    从问题背后看，税务部门对融资租赁业当前的某些创新是不认可、不接受。若租赁公司本身操作不规范，更增加了沟通的难度。这也是有些租赁公司能与税所达成一致意见，有些租赁公司不能跟税所达成一致意见的原因之一。

    税务部门自认为曾是《融资租赁法》立法小组成员，对国内外的融资租赁税收情况进行过细致、全面的调查，出台的政策是合理、合法的。若非说有问题，那是执行层面的问题，政策本身没有问题。这次营改增从上海扩大到多个省市，融资租赁没有做为问题产业拿到议事日程中足以说明问题。

    最大的问题还是租赁公司跟税务部门说不清的问题。也不排除征管人员素质有参差不齐问题。

    融资租赁业界对融资租赁营改增的认识状况

    融资租赁业内对此认识就更加混乱，尤其是金融机构租赁公司和非金融机构租赁公司之间，以销售为目的的厂商租赁公司和以放贷为目的的租赁公司对此认识是有很大差别 。特别是所谓的“租赁创新”，有些已经把融资租赁创的面目全非的租赁公司，要想解决这个问题是难上加难。

    但更多的人认为融资租赁是金融业务，应划归金融保险业，不参与本次营改增的试点改革。因定位不明，纳税的方式就不确定，这样不行，那也不是，总找不出合理的理由， 甚至行业连想呼吁政策都找不到门道。

    融资租赁是否属于金融保险业

    融资租赁是否属于金融保险业其实不是很重要。首先融资租赁是否属于“金融保险业”并不是法律方面的定义，而是计税方式怎样划分的定义。在国外，有些国家税务部门把租赁分为“真实租赁”和非“真实租赁”。前者指传统租赁，后者指融资租赁。两者税收标准是不一样的。而不是非真实租赁就在作假，“真实租赁”就在做真正的租赁。

    在中国租赁税收政策上被分为“商业服务”和“金融服务”。这种划分如同租赁会计准则的“融资租赁”和“经营租赁”的划分。会计准则划分的目的是选择会计处理方式，税法的划分是选择计税方式。不是划归“金融保险业”所有的租赁公司都是金融机构的意思，都要按金融机构的税改来进行转型。这在税改文件里都有明确说明。

    法律上认定的（传统设备）租赁这次以“商业服务”认定为有形动产经营租赁。法律上认定的设备融资租赁，这次以“金融服务”被认定为有形动产融资租赁。两者税负和计算方式完全不同。这里税务部门并没有否定原来界定的“金融保险业”。在这次税改中依然这样划分。对于融资租赁公司来说，能得到好处只是“按简易计税法”计算应纳税额。

    本次改革是营业税改增值税的改革。因为租赁物件的流转环节要继续流转，承租人要能享受到缴纳应税货物增值税后可以抵扣的待遇。因此必须要纳入增值税改革范畴。那么融资租赁业是否还按金融保险业待遇纳税？我看意义不大。因为营业税的差额纳税政策是给营业税定义金融保险业的税收政策，营改增后该政策全盘移植到增值税改革范围，并没有说融资租赁公司不属于金融保险业。但融资租赁的贸易属性不能改变。若非要 带上“金融”的帽子，那也是“有形动产金融”，还是离不开物的流转。

    融资租赁只征收应税劳务增值税，不征收应税货物增值税

    笔者以为：融资租赁是金融与贸易结合的产物，即有金融属性又有贸易属性。租赁物件和供货商是承租人选择，贸易环节应税货物增值税由承租人支付。税改前是流转环节的终端（增值税不可抵扣）。 税改后不是依靠厂商开出的增值税作为进项税延续增值税链条。而是靠租金发票延续后面链条。尽管租赁公司有可能代承租人垫付应税货物增值税 ，甚至取代增值税专用发票，依然没有增值税抵扣问题。

    税改前，融资租赁公司只缴纳应税服务的营业税，不缴纳应税货物的增值税（《国家税务总局关于融资租赁业务征收流转税问题的通知》）。税改后融资租赁公司依然延续这个政策，只征收应税服务增值税，不征收应税货物增值税完全移植了过去的税收政策。这是理解本次税改的首要问题。离开这个后面的分析就都乱了。

    进项税抵扣原则

    业界最大的误区就是把替承租人支付的应税货物增值税当成自己应付的增值税。进而在分析问题时总是作为“进项税”来看待，因此很容易把自己绕在里面。

    这次税改再次强调进项税的抵扣原则：合同流、发票流、资金流（以下简称“三流”）必须三统一，缺一不可。这点常被业界忽略。融资租赁应税货物增值税由承租人支付，物件采购发票开给租赁公司。就算是租赁公司替承租人垫付了增值税，但发票流与合同流依然不统一。

    承租人因没有得到应税货物增值税发票，同样不能作为进项税进行抵抗。哪怕进口环节取得增值税国库缴税单，同样因与合同流不符，不能作为进项税抵扣。否则再通过租金发票抵扣就成为双重抵扣。由此可见：不管是承租人还是租赁公司，厂商开出的增值税专用发票都不能作为进项税进行抵扣。笔者看许多解读文章包括笔者自己以前写的分析文章，在这里出现重大错误。

    保留差额纳税政策是唯一解决融资租赁进项税不能抵扣的唯一办法

    这次税改第二的要点就是保留了原来的差额纳税政策（《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》）。融资租赁公司既然没有进项税，那么拿什么抵扣呢（实现三流统一）？其实税改前，营业税中的差额纳税政策早已解决这个问题。原来中国的“增值税”在国外被划分为“消费型”增值税。可流转、带抵扣项。

    中国的“营业税”在国外被划分为“生产性”增值税，不能流转，不可抵扣。因不科学已被逐步淘汰，我国这次营改增改的就是这个税种。

    税改前，我们的差额纳税政策不可流转、但带抵扣项，在国外被划分为“收入型”增值税（有收入部分才纳税）是介于生产型增值税和消费型增值税中间的一个税种。在这次应该增中很容易过渡到可流转、带抵扣项的“消费型”增值税来。

    前面分析租赁公司没有进项税，那么按照差额纳税的成本抵扣原则，该抵的就都抵，包括了应税货物的增值税。差额纳税之所以能够在流转，是通过租赁发票来完成的。不是销项税减进项税来计算的。融资租赁属于现代服务业中的有形动产中的有形动产融资租赁，是特殊中的特殊。特殊的地方是按照简易计税法计算应纳税额。特殊的特殊是销项税减差额纳税成本项，而不是进项税。

    遗憾的是：这些政策税改文件都提到，但如何征管，还欠缺具体的征管办法。对于特殊的特殊行业，建议税务部门出台特殊的特殊政策不是难事。因为从征管原则来说我们并没有要求有任何改变，只是通过征管管理办法统一和简化了征管难度，不管认知高或认知不足的征管人员和租赁公司，只要按征管办法做就是了。

    最近出台的有关差额纳税的税收政策（《上海市财政局关于本市营业税改征增值税试点有关差额征税会计处理的通知（试行）》），让租赁业界感到比较紧张。其实大可不必。笔者认为那个文件里并没有提到有形动产融资租赁的差额纳税，作为特殊的特殊行业，在另外的文件专门说明就足够了。我们是“金融保险业”的差额纳税，我们的会计处理是按《企业会计准则第21号——租赁》进行处理的。与我们无关的事情不要硬往自己身上套。

    营改增后融资租赁公司是否还可以做出售回租

    有关出售回租在出售环节的税收问题有文规定：即不征收营业税，也不征收增值税，从而也没有增值税专用发票，不能做进项税抵扣。差额纳税的计税方式摆脱了对应税货物增值税发票的依赖，有没有发票,在操作上实现“三流”的统一没有问题。因为没有增值税的租赁，租金中也不含应税货物增值税。租赁公司从外部借款的本金和利息都可在差额纳税政策中扣除项，租赁公司并没有因此增加税负。

    需要注意的是：承租人在出售回租前取得的物件，若已经进行了增值税抵扣，在租金发票依然按租金全额17%抵扣，承租人则有双重抵扣嫌疑。这个问题不解决出售回租没办法做。

    其次是：承租企业用自己制造的物件做出售回租，在出售环节必须要缴纳应税货物增值税，否则就有漏税嫌疑。

    结论是：出售回租不是绝对不能做，要看应税货物增值税是否符合这次营改增的条件。

    若认识统一后操作就是决定的因素

    现在要说融资租赁营改增的税收政策有问题，需要修改，不是不可能，是完全不可能。尤其是上海之后又推出多个试点地区，在上海出现的问题在新的试点地区都做了调整。而融资租赁业因为没有人反应有问题，因此在新的税改地区，基本以上海模式照搬移植。

    唯一的问题就是如何理解文件和理顺征管关系的问题

    综合上述分析，笔者觉得因为融资租赁的特殊性，业界与税务部门沟通出台专门的征管办法很重要。为此笔者提出一些建议供有关人士参考。征管办法需要明确的有：

    融资租赁公司只能享受有形动产的税收政策；

    对融资租赁公司只征收应税劳务增值税，不征收应税货物增值税；

    融资租赁公司按照原来的差额纳税原则计算应税额；

    租赁公司的计税方式是简易计税法，税基是差额纳税的余额；税率是17%，征收率是3%，超过部分即征即退；

    退税不属于优惠政策，退税时间和程序要明确界定；

    出售回租的征管比较复杂，有可能纳入信贷营改增的问题，在此就不做讨论。

    笔者认为上述建议完全符合财税[2011]110号《关于印发《关于印发《营业税改征增值税试 点方案》的通知》文的 文件精神。这样做巧妙地解决了融资租赁征管“三流”不统一的问题。以法规的方式规范征管，同时解决了征管部门和业界的困惑和疑问。

    再次敬请网友原谅笔者过去的错误观点给各位造化的混乱！一切分析都以本文为准。