摘自《上海国资》 2007年05月17日

　　在银证通的监管问题上，银监和证监两大系统协作不足，最后一撤了之

　　在3月中旬结束的“两会”上，综合化经营不出意料地再次成为热点议题。

　　作为中资商业银行的代言人，招商银行行长马蔚华向“两会”提交了“关于进一步修订《商业银行法》，加快推进我国商业银行综合化经营”的议案。在物权法等多部重量级立法出台的背景下，关于银行系混业的倡议还是引起了各界强烈反响。尽管相关提案未能起到立竿见影的效果，但业内人士透露，在市场的一致认同下，银行开展综合性经营已经获得了管理层的肯定。

　　商业银行亟待松绑

　　“目前，综合经营最直接的障碍是《商业银行法》的含糊其辞”。金融法专家、武汉大学法学院王连安教授告诉《上海国资》。

　　“一招鲜决不可能吃遍天”，上海财经大学金融学院吴其敏教授告诉《上海国资》，在具有丰富的综合经营经验的外资银行面前，中资银行再不临阵磨枪，很难想象会有什么样的结果。自从上世纪90年代金融法改革以来，美国的主要银行大都已开展包括上市承销、证券代理、投资咨询甚至保险等在内的全套金融服务，而欧洲银行更是有着“全能银行”的悠久传统。虽然在华业务同样受到分业经营的约束，但全能服务的口碑和经验已足以吸引多数高端中国客户。

　　另外两项主要的制度诱因则是国内直接融资市场和利率改革的高速发展。股权分置改革完成后，持续向好的国内股市吸引了大量优质企业上市融资，作为传统银行业务利润来源的间接融资业务受到越来越大的挑战。这种所谓的“金融脱媒”现象曾对美国银行业造成巨大影响，足以镜鉴。上世纪80年代中期以后，伴随着股市、债市等直接融资市场的大发展，近300家美国银行被迫倒闭，更多的银行业务严重萎缩出现巨亏。但是，包括花旗、摩根大通等在内的一些银行及时向综合化转型，通过多样化的中间业务化险为夷。

　　“当然，与国外情况有差别的是，具有中国特色的官定利率制度本可以延缓压力。但利率市场化改革已经打破了这一幻想。”吴教授告诉记者。在商业利率开始市场化波动后，利差的缩减趋势不可避免，商业银行的基本盈利空间也难以维系。

　　在这种全方位的危机压力下，银监会去年底发布的《商业银行创新指引》被业内视为松绑的实际起步，所谓的金融创新即已包含了综合经营改革的范畴。《指引》进一步明确了金融创新的资质条件，包括资本充足率、公司治理结构、内控制度、风险监管以及近3年来没有发生重大违法违规行为等5项指标。尽管银监会业务创新监管部主任李伏安曾在媒体指出，并没有所谓的综合经营试点计划，但更多的迹象表明，一般层面上的银行系混业格局已然胎动。据上海等地银监局人士透露，“银行投资保险公司办法”、“银行参与证券业务试行办法”等多部混业细则都已在小范围内下发讨论，并与保监会、证监会等主管部门进行了磋商。

　　制度革新面临监管难题

　　近两年来，商业银行一直力图实现综合经营的常规化，但相关业务始终被控制在较小的范围内。在综合经营的如潮呼声中，银行监管部门是有意识地踩了刹车。

　　“监管层的顾虑主要有两方面，一个是警惕金融市场的风险，还有就是自身体制变革的难度”，吴其敏教授指出。

　　一种流行的观点是，我国商业银行系统的基本业务还存在许多问题，对于综合经营可能带来的高度风险应该慎之又慎。种种传染风险、财务杠杆风险、内幕交易风险等的确值得注意，但近年来，国家为履行入世承诺已经对各大国有银行进行了充足的注资，主要的股份制银行的基本状况也不错。国家还可以在立法中设立综合经营的准入门槛。在日益一体化的中国金融市场中，市场风险并不能成为因噎废食的充分理由。

　　与市场风险相比，监管挑战也许才是更直接的原因。

　　按照目前的做法，商业银行入股或者设立基金公司、信托公司、保险公司等必须经国务院批准。而常规化的综合经营必然意味着将审批权下放到相关行业监管部门。但问题是，这种综合业务的审批乃至监管，牵涉到不同的金融监管部门，目前这种条块分割的分业监管体制是否能够承载其重？

　　主流观点是，面对金融混业，关键是建立不同监管机构之间高效率的协调沟通机制，例如例行的联席会议制度、信息共享系统等。一位资深证券人士却对记者表示了异议。从经验上来看，出于结构分离和利益本位等原因，不同监管部门的有效协调往往难以落到实处。曾经红极一时的银证通业务就是个典型案例。银证通交易快，成本低，给商业银行、券商和投资者都带来了利益，是共赢的金融创新成果。但在银证通的监管问题上，银监和证监两大系统却协作不足，最后一撤了之。“遗憾的是，协调的结果往往就是消极处理。”该人士认为。

　　上海财经大学金融学院副院长骆玉鼎也认为，如果监管协调机制不够完善，就容易出现监管冲突或是监管盲区的问题。但由于种种原因，又无法在短期内实现像英国那样的金融统一监管模式。

　　可以预见的是，在分业格局逐渐受到冲击和模糊的同时，分业监管的体制会在相当长时间内维持下去。一种现实的做法是，银行系打造的金融舰队接受银监会的直接监管，并在银监会的协调下，由其他相关的行业监管部门共同介入。至于各部门之间的具体权力分配则只能交给法律来解决了。

　　破壳冲动争抢先机

　　无论有多少争议，有一点共识是肯定的，要真正实现综合经营，《商业银行法》的进一步修订刻不容缓。

　　“但这种敏感法律的修改不是一夕可成的。”王连安教授提醒记者。从1995年到2004年，《商业银行法》历经10年才有了点松动。要在这部银行业基本法中新增对综合经营的详细条款，将是一项重大而繁重的立法工程。王教授透露，目前有关部门组织国内外法学专家进行了多次研讨，一些银行机构也开展了自己的研究项目，甚至搞出了几份具体的修订草案。

　　事实上，尽管法律革命尚未成功，各大银行早已各显神通，实践改良。作为最早的弄潮儿，光大、中信两家金融控股公司旗下涵盖银行、信托、证券、保险等业务，已是典型的金融业综合化经营。真正具有标志意义的是上世纪90年代后期，1995年建行与摩根•斯坦利首开先河，合资成立了中国金融投资公司，涉足投资银行业；1999年，中国银行与平安保险公司、工商银行与华夏证券公司分别签署了全面业务合作协议，是我国商业银行与保险、证券公司战略联盟的开始。而从2004年以来，银行向基金业的进军更是大张旗鼓。工银瑞信、交银施罗德、建信基金管理公司等纷纷开业，直接打通银证市场。

　　在这场起跑之战中，力争国际金融中心的上海的银行业颇为引人注目。据悉，被称为“第一家金融业综合经营试点银行”的交通银行依托战略投资者汇丰，全面引进综合经营经验，设立保险公司进入了审批程序，投资银行、资金托管等事业部也已经启动。浦东发展银行也宣称要打造成为上海核心的金融控股集团，并把综合经营作为5年发展计划的驱动战略，除已上报设立银行基金公司方案外，还试水银行保险、融资租赁等领域，力图实现“前店后厂”式的新业务模式。

　　作为媲美上海的全国综合配套改革试验新区，天津的银行业也成为亮点。去年2月才开业的渤海银行就一直在积极争取综合经营牌照。按照中央精神，包括银行业综合经营在内的金融重大改革，原则上均可安排在天津滨海新区试行，这无疑是无法比拟的政策优势。业内人士告诉记者，为了分一杯羹，一些其他地区的全国性商业银行也已加强了在天津的布局。

　　在国内暗自角力的同时，银行巨头们光明正大地开展起了境外运作。王教授介绍，现行《商业银行法》并不禁止银行在境外经营综合业务，提供了一条暗渡陈仓的渠道。在香港经营最久的中国银行获益最丰。它在香港全资拥有中银保险、中银集团投资等子公司，并控制着中银国际证券、中银国际基金等，事实上建立了一个完整的银行金融控股集团。交行香港分行也基本形成了集银行、证券、保险和信托业务于一体的综合性经营实体。工行控股设立了工银亚洲、工商国际金融，参股平安保险（香港）有限公司；建行则开始依托注册于香港的建银国际开展投行业务。

　　现实的进化路线

　　在法律修订和监管改革这两座大山面前，商业银行的全面综合经营还有一段路。在现行的制度框架下，模式的选择就成为竞争中的决定因素了。

　　“一条比较现实的路径是，逐步建立内部法人地位独立的全能型金融控股集团。”智盛咨询合伙人刘其告诉记者。

　　现行法律也提供了这样的空间。按照《商业银行法》第3条规定，商业银行可以从事部分投资银行业务和部分保险业务。在此基础上，通过合资企业、合作协议、股权参与等具体形式，大力构建商业银行与其他金融机构的战略联系，从而培养全能型银行的业务能力。

　　在逐步争取有关行业的许可后，实力雄厚的商业银行可以开办从事不同金融业务的独立的子公司。各子公司作为法人单位从事经营活动，但实质上接受母公司的政策指导。这样的结构能够适应分业监管的格局，并有助于降低混业带来的串通风险。

　　综合经营重几何

　　所谓综合经营又称为混业经营，即指银行、证券、保险等金融业务互相渗透、交叉，而不仅局限于某一领域。目前，综合经营已成为国际金融业发展的主导趋势。

　　事实上，从1993年确定实行分业经营体制以来，金融业的修正运动就从未停歇，关于混业的呼声一直在业界与学界流传。“十一五”规划中第一次明确提出要“进行综合经营试点”，为金融机构混业经营松绑。在这一大气候下，2004年《商业银行法》修订，在第43条规定“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。这一弹性表述为商业银行的混业经营提供了空间。

　　但问题在于，两年时间过去了，相关的政策细则始终不见踪影。在保险等金融机构积极入股甚至控股银行的同时，商业银行主导的综合经营却未能得到规模化推行。这一“歧视”让业内颇为不满。而在外资银行去年底获准设立中国法人后，骤增的竞争压力使得中资银行更感焦灼。已有多位银行人士向记者透露，不少高端理财业务客户已考虑转投渠道丰富的外资机构。