摘自《21世纪经济报道》 2007年04月25日

　　4月23日，中联重科（000157.SZ）召开股东大会，将投票表决一个月前公布的一揽子收购――出资4.5亿元收购集团所属的土地、设备、建筑物、经营性资产与所持交通银行和长沙市商业银行股权等（4个资产包见图示）。

　　中联重科董事会秘书李建达在接受电话采访时表示：“这次收购的都是与公司业务有关联关系的资产，接下来是否继续进行收购，要看长沙建机院方面的态度。”

　　分析人士认为，通过这次重组，中联重科大股东长沙建设机械研究院有限责任公司（简称长沙建机院）将实现整体上市。

　　然而，上述重组方案一度引发公众质疑。业界质疑的关键点在于――收购的资产是否值4.5亿元？为什么采取上市公司自筹资金的方式收购不良资产与边缘性资产？

　　“这样的资产包，股东怎么会同意进入上市公司？”联合证券一位分析员对记者表示。

　　“尽管关联交易减少了，财务报表做得更漂亮了，但是，采取自筹资金的方式进行资产重组，将对并不充裕的资金链增加巨大压力。”中国工程机械工业协会秘书长俞琚表示。

　　“资产包”揭秘

　　“对比分析，反映出来的问题就很清楚。这次自筹资金收购如此繁杂的资产，有利于掩盖大股东套现的真实图谋。”联合证券上述分析员表示。

　　根据公告，中联重科计划收购大股东长沙建机院的部分资产、浦沅集团资产、浦沅工程机械有限公司的部分资产及受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂24.51%的股权，同时公司将持有的湖南建设集团有限公司45.8%的股权挂牌出售。

　　逐一分析四个资产包，联合证券上述分析员认为，除了部分资产属于优质资产以外，可以将其余资产分为不良资产、租赁资产与边缘资产。

　　第一个资产包中提到“收购建机院拥有的土地、设备、建筑物”，但这一资产描述并不清楚，外界无法判断其价值。如果说上市公司收购大股东资产是为了解决关联交易，那么，长沙市商业银行的股权为什么收购？中联重科的核心业务是汽车起重机、混凝土机械及旋挖钻机等，注入这些边缘性资产对主营业务有什么帮助吗？

　　此外，中宸钢品2005年总资产为7524万元，主营业务收入1.01亿元，2006年前3季度净利润为-83.45万元。中宸钢品的盈利状况不好，为什么还要收购？是为了完善产业链吗？事实上，目前这个公司在中联重科的产业链布局中作用并不明显。

　　在第二个资产包中，浦沅集团2005年总资产为4.63亿元，净资产为-1.17亿元，净利润-919.49元，处于亏损状态。这样的亏损资产，股东怎么会同意进入上市公司？

　　第三个资产包显示，“拟收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的土地、建筑物、设备及所持交通银行股份等资产”。这一部分资产描述很笼统，外界无法判断其商业价值，而交通银行股份属于边缘性资产，与公司主业关系不大。

　　从总体上分析，各项拟收购资产中，特力液压、中旺实业、结构一厂、结构二厂和浦沅专用车辆公司对中联重科未来盈利能力产生的影响较大，属于绩优资产。

　　但是，整体收购方案中有两个关键问题引人思考：其一，到2007年9月，长沙建机院改制带来的免税政策将到期。那么，长沙建机院的部分资产进入上市公司，将对上市公司产生什么样的影响？其二，在上述四个资产包中，有很大一部分为中联重科目前的租赁资产。资产收购和租赁使用相比较，哪个对上市公司更划算，这值得探讨。

　　业界人士指出，上述重组方案纯粹是基于资本层面的操作，对于改善公司的产业布局或提高核心竞争力不能产生多大推动作用。

　　产业布局“收缩”

　　“收购上述资产后，如何进行整合，这一点非常重要。”中国工程机械工业协会秘书长俞琚表示，不排除中联重科的产业链将获得进一步完善，但是抗风险能力并没有得到提高。

　　但前提条件是，中联重科此次打包的资产盈利能力并不强。产业经营方面不是高利润的资产，是否应该进入上市公司？或者说，是否应该先把相关资产做强之后，再打包注入上市公司？

　　中联重科2006年报披露，2007年预计实现销售收入55.5亿元，主营业务成本40.6亿元，利润5.8亿元。在运营开支方面，中联重科2007年度重大资金支出预计包括工业园的建设和技术改造投入、科研开发投入预计达4.5亿元，同时还包括投资性资本性支出投入预计5.3亿元。

　　值得注意的是，公司的资金主要来自产品销售的回笼资金及银行贷款。“这足以证明公司的现金流吃紧，在这种情况下，外界并不看好这次收购。”联合证券上述人士表示。

　　据了解，在这次资产重组中，中联重科董事会同时通过了一项股权转让计划，拟将所持湖南建设集团有限公司45.8%的股权公开挂牌出售，标的价格为3479.74万元。

　　关于这一股权转让，中联重科董事会秘书李建达表示：“为了使公司主业更突出，更加专业，集中在工程机械领域做强做大。”

　　“这透露出一个新信息，迫于实际经营能力以及资金问题，中联重科不得不收缩业务战线。”湖南当地一位熟悉中联重科的代理商指出，房地产业务在湖南建设集团占有较大比重，但中联重科在对其实施收购后，未能采取实质性动作。

　　“这次急于出售，说明公司高层对于房地产业务失去了信心，这也受到最近房地产市场低迷的影响。”这位人士表示。

　　一个月前，3月6日，中联重科发布公告，以17522.12万元的价格将其持有的长沙观音谷房产公司的68％股权，转让给中粮地产的子公司长沙中粮地产。

　　据了解，观音谷公司是中联重科与长沙中粮于2006年7月合作设立的房地产开发项目公司。中联重科以土地出资持有观音谷70％的股权，长沙中粮以现金7730.35万元出资持有观音谷公司30％的股权。

　　针对上述两起房地产股权转让，中联重科董事会秘书李建达表示：“今后，中联重科将淡出房地产业务，一心做好工程机械主业。”

　　联合证券上述分析员指出，经过今年开始的新一轮重组后，中联集团的产业领域仍将涉及工程机械制造、环卫机械、机床工具、新兴租赁产业、商品混凝土、卫星导航等行业。不过，房地产开发业务被全部压缩。

　　据他介绍，中联重科在2006年采取一系列动作进行改制，其中包括大股东长沙建机院改制成股份公司、完成曲线MBO等。在具体业务运营方面，公司推行业务流程再造，实施事业部运作模式，组建了混凝土泵送机械、汽车起重机、环卫机械等七个事业部。

　　与此同时，公司把产业链向上延伸至关键零部件的供应链环节，向下延伸至施工设备实物租赁、融资租赁等产业链终端，并对整个产业链资源进行整合。

　　针对上述重组，招商证券机械工业分析员刘荣表示，柳工和三一重工在2006年对开发印度市场均采取了实质性的举措，但是中联重科在出口业务的拓展方面“过于谨慎”。

　　招商证券的一份报告显示，中联重科在2006年的出口额只占总收入的4.68%，而柳工、三一重工都超过15%。基于这一情况，刘荣认为，在以后的重组活动中，中联重科应该围绕拓展国际市场采取有效措施。