摘自《中国经济周刊》 2006年06月14日

    装备制造业是工业的核心和基础，是综合国力的根基。一国装备工业的发达程度，是国家工业和科技水平的标志。如今，中国装备工业的正在接受一场外资并购浪潮的冲击，在我国机械工业重要零配件、整机及重大装备领域，出现了一系列合资合作事件，且有蔓延之势。自上世纪80年代以来，国际并购重组就已开始发生战略性转变。对于我们的民族工业，合资是一个工业腾飞的契机，但处理不当有可能也是场廉价并购的风暴，因此在今天我们要重新审视。从无锡威孚与德国博世成立合资公司博世控股85%、美国凯雷集团收购行业龙头企业徐工集团，到美国卡特彼勒收购山工等这几起合并案，我们可以看到一点点迹象，望所有的民族企业能够警示我们所有的合作计划，“合作”的概念是双方平等互利，“合作”的目的是为了创造更好的发展前景，如果事态的发展不能如期所愿，所有的中国企业应该有准备随时叫“停”。

    跨国公司中国布局愈演愈烈

    现阶段尚没能统计有多少装备制造业的行业龙头企业已经被跨国公司收购或兼并，有多少行业已经被跨国公司控制，但一个很明白的事实是：这种现象正在持续发生且愈演愈烈。

    实际上，跨国公司在中国的产业布局早已展开，20世纪90年代中期，我国工程机械行业就掀起了一股合资浪潮。从1994年、1995年开始，发达国家的著名挖掘机制造企业先后在中国建立了合资企业，到1997年，中外合资企业已达到9家。

    2005年4月，大宇烟台被韩国斗山集团并购，之后凯雷出资3.75亿美元收购徐工集团工程机械有限公司85%股权。

    目前，国际工程机械制造商在中国投资的企业已经成为中国工程机械制造业的重要组成部分，并且外资在中国的投入仍在不断加大。统计显示，2003年，国际品牌工程机械在华企业产销额达到270亿元。同年，中国挖掘机产销3.19万台，其中国际品牌产销量占93%，卡特彼勒、小松、日立、神钢、现代及大宇等在华企业取得了最佳效益。

    在内燃机领域，德国博世公司在收购江苏无锡威孚有限公司后，将中国长期以来着意培养的技术中心撤销、合并。由于博世进一步控制了销售渠道，这家公司将P型喷油泵产品的销售价格由原来的7000元一件提高到13000元，赚取超额垄断利润。在仪器仪表领域，行业龙头企业也已身不由己，大多已在跨国公司的眼下。

    随后，国外制造商要求中国进一步开放和完善工程市场体系，提供一个“完全市场经济”的市场环境，主要包括：开放工程机械融资租赁市场和产品租赁市场；开放二手工程机械市场(二手进口和翻新业务)；开放工程机械零底价拍卖市场等等。

    跨国公司的强势布局，目的是最大限度地占据中国工程机械市场。中国工程机械行业协会的统计数据表明，2004年行业全年销售收入为1157亿元，同比增长11.6%。此前，工程机械产业已经连续5年高速增长并在2003年突破1000亿元销售额大关。该协会预测，虽遭遇宏观调控，2005年工程机械行业仍将保持7%的增长。

    有分析指出，由于水利、铁道、公路、电站、煤炭、房地产以及北京奥运、上海世博会等建设需要，我国“十一五”期间平均每年固定资产投资将达到1.6万亿元。据统计，大型建设项目投资的5%至8%用于购买工程机械，因此平均每年需采购工程机械900亿元左右。

    原机械工业部副部长、现中国机械工业联合会特别顾问陆燕荪：“现阶段尚没能统计有多少装备制造业的行业龙头企业已经被跨国公司收购或兼并，有多少行业已经被跨国公司控制，但一个很明白的事实是：这种现象正在持续发生且愈演愈烈。”

    强势垄断危及国家经济安全

    近年来，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及我国资本市场对外开放的法规和办法相继出台。这标志着中国政策的闸门已经打开，外资并购中国企业已不存在任何制度性障碍，外资可以并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的中国企业上市公司、国有企业以及民营企业。

    不过事实证明，跨国巨头们在对于中国企业的并购潮中，几乎都将关注目光集中投向国有企业改制。

    一位不愿意透露姓名的地方官员告诉《中国经济周刊》：“对某些国企来讲，合资绝对是一条出路。国企必须改制，否则后面方方面面的事情都无法解决。”但是，一些地方政府在指导国企改制的过程中在扭曲的政绩观驱使下，草率选择让跨国公司并购龙头企业的方式来参与其改制。

    “这是当前国企改制中的一种不正常的倾向，如果原国企产权部分或全部转让给另外的国企，则被地方政府一些官员认为‘改制不彻底’，‘改了也等于没改，改来改去还是改到国企的饭碗里’。而跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收‘引进外资’的‘政绩’。”国家发改委研究员高梁接受《中国经济周刊》采访时一语中的。

    从近年来外商投资情况看，外商独资企业比重上升很快，从1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%；而从2005年1-10月份利用外资的情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11.76%和42.83%，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加4.27%和43.63%。

    从正式对外披露的30多起外资并购中国企业的案例来看，来自美国企业的并购案件最多，占30.2%；欧盟企业次之，占27.3%；来自东盟国家和香港的企业都占9.1%；日本企业为2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。

    “跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，通过对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断。”白津夫分析说，如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步。

    国企改制要不要外资并购

    事实证明，跨国巨头们在对于中国企业的并购潮中，几乎都将关注目光集中投向国有企业改制。可以说，在地方政府的推动下，国内的龙头企业正在逐渐地被纳入外资企业的旗下。面对如此国际并购的大环境和大趋势，中国的国企改制如何选择？外资并购还行得通吗？

    经济学界对此有两种截然不同的看法：一种观点认为，只要是国有企业就必然会出问题，只有选择产权改革才是解决国有企业问题的根本之策，而产权改革最好是将产权卖给外国公司，据说在国资委内部也有很多人持这种声音；

    另一种观点认为，国有企业让跨国公司并购并不是唯一解决不良资产的出路。如果国有企业发展前景良好，过去体制上的弊病应该趁现在的大好时机尽快扭转。成立国资委的目的就是使国有企业真正有出资人的代表，用市场管理的方式，割断过去国有企业多重的行政命令关系，通过实施出资人的办法，使国有企业焕发活力。这本身就是为了使国有企业产权清晰，能够适合市场经济环境。

    “现在不少人认为国资委的任务就是应把国有企业灭掉，我认为这种理念是非常错误的。这还要看企业的结构，比如搞服装的、搞食品的、搞零售的，历史证明，这些行业让国有企业来管理绝对不行；而象矿山、铁路、电力、国家电网等，让私人去搞也是不行的。所以，不能笼统地说国有企业是行或者不行。我们国家是一个工业和科技竞争力相对落后的国家，面对全球化竞争，不能让产权都私有化，没有了民族工业，国家经济独立就等于是零。”国家发改委体改所研究员高粱接受《中国经济周刊》采访时明确表示，国企改革的目的不是要把国有企业灭掉或卖掉，而是要做强做大民族工业。他认为，现在中央提出自主创新，如果这些品牌消失了，创新的主体都没有了，还谈什么创新。

    现实的问题是，中国加入WTO以后，面对开放的国际市场，各个产业都面临着外部的挑战。要想保护民族产业，企业不良资产等财务漏洞能否自我填补？如果填补不了，企业在开放市场条件下又如何活下去？

    “如果要对产业进行保护，在遵守WTO法律范围条件下，财政要有支持力。中国在全球经济一体化条件下，的确面临两难选择。”中国人民大学经济学院院长杨瑞龙接受《中国经济周刊》采访时表示，中国当前核心也是最重要的问题是改革。中国如果不改革只保护，死路一条；如果不改革就开放，中国民族产业到最后难免全军覆灭。

    坚持自主互利理性面对国际合作

    外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，但应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。在这场愈演愈烈的廉价并购浪潮中，我国应当坚持自主互利原则，尽快出台相关法律法规政策，积极应对跨国公司战略并购。

    一、加紧出台相关法律法规

    不只是在中国，全世界都在如火如荼地开展跨国并购，这使得世界各国的监管机构对此极为关注，各国纷纷制订有关法律对其不当行为进行约束。

    对于外资的并购，我国政府也应按照WTO的非歧视的原则，尽快出台有关规定，不应再对外商来华投资的政策过于优惠，要给国内外企业一个平等的经济发展环境，不能够为了体现招商引资政绩而损害自己的利益，尤其是在税收方面。在购并过程中，工程机械行业各企业同时还要考虑诸如国有资产的保值、经营层的控制、职工身份的转换、企业的长远发展、市场的扩大、自身产品品牌的保留和维护、产品档次的安排等问题，还要采取积极的防御策略，防止一些投机公司恶意收购现象的发生，相关规定的出台也就迫在眉睫。

    国家应加快产业安全方面的立法，制定关于维护产业安全的政策法规，提高外资进入关键行业的门槛，建立国家对外资控制行业资产的审查机制，切实维护国内关键产业的安全。特别是跨国公司对我们行业排头兵企业的并购活动，要严格把关，划定合作底线，确保中方在合资企业中的话语权，将行业发展的主动权和控制权牢牢掌握在自己手中。

    二、在对外开放中必须坚持自主互利原则

    解决目前我国装备工业的种种紧迫问题，首先要在科学发展观的指导下，切实理解贯彻中央关于“把自主创新作为产业结构调整、提高国家竞争力的中心环节”的方针，提高对外开放水平。

    在引进外资中，要注意不能让我国民族工业伤筋动骨。被动地让出市场不可能“换”来技术，只有保持对企业的控制权、保持学习消化创新的行动能力，才能从开放中让国外优势资源为我所用，得到开放所带来的潜在利益，实现“双赢”。如果失去自主互利原则，失去自立自强精神，把开放当作目的本身，最终将丧失自己的核心利益。

    保持自主性，首先要有自立自强的精神和敢于挑战强手的气概。“中国企业比起那些国际一流的大公司，各方面都存在巨大差距。但我们不能被人家吓住，并就此放弃对于自主能力的培育。没有技术可以学习，没有经验可以积累，没有资金可以逐步筹措……但是如果没有了自信，没有了勇气，中国企业的自主创新就没有了希望，中国工业的自立自强就被抽去了脊梁。”

    积极应对跨国公司战略并购的措施建议

    一是确立明晰的产业发展战略。进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。

    二是积极推进互利共赢的开放战略。当前，在推进产业结构升级、加快国有企业改革重组过程中，更要处理好开放与共赢的关系，既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。只有在合资合作中保持自主、发展自我，才能实现长期的合作共赢。

    三是积极稳妥地推进外资并购发展。正确把握当前国际资本流动的趋势和特点，积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点。也要加强对外资并购的引导，规范其发展。同时，要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作，防止以搞运动的方式推动企业改革重组。

    四是创建多部门联合并购审查机制。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。