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关于第一章（总则）条款的修改意见
第一条（立法目的）
建议将第一条中的“……促进融资租赁事业的健康发展，制定本法”改为“……促进融资租赁业的健康发展，制定本法”。（财政、贵州）
建议在该条中明确：为了防范金融风险、保障金融安全，因此实施对从事融资租赁业务的机构的监管。（裘企阳）
第一条修改为“……依法保护融资租赁当事人的合法权益……特制定本法。”（山东）
第二条（定义）
（一）第一款
草案以融资租赁的基本特征为要素规定了融资租赁的定义，为使该定义表述更加清楚、严密。建议参照《合同法》第237条将其修改为：“本法所称融资租赁，是指出租人根据承租人对供货人、租赁物的选择，向供货人购买租赁物件，提供给承租人使用，向承租人收取租金的交易活动。租赁期间，出租人保留租赁物的所有权，承租人对租赁物享有占有、使用和收益的权利。租赁期间届满，当事人可以根据约定续租、留购、返还租赁物或者直接取得租赁物的所有权。”（国资委）
建议将“供货人”修改为“出卖人”。（裘企阳）
建议将“将其取得的租赁物出租给承租人”修改为“将其从供货人处取得的租赁物出租给承租人”，明确从供货人处取得租赁物是融资租赁的法律特征。（贵州）
建议将该款中“租赁期满时承租人续租、留购、返还租赁物或直接取得租赁物所有权的交易活动”的规定修改为“租赁期满时承租人依约定续租、留购……的交易活动。”（江西）
建议将该款直接修改为：“本法所称融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其取得的租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金，根据合同约定租赁期满时承租人直接或者支付一定价款取得租赁物所有权的一种租赁形式。租赁包括经营租赁和融资租赁等形式，本法所称租赁专指融资租赁。”如该条的定义不变，定义的最后一句应避免与草案第十二条第1款重复。（甘肃）
第一款中“直接取得”改为“有条件取得”；将“交易活动”改为“融资交易行为”。理由：英美法系中，不需要支付额外对价或名义价格获得租赁物被视为有担保利益的担保或贷款，不是租赁。（广东）
合同法第十四章规定“出租人……向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用……”此定义更加体现“两个合同、三方主体”。（江苏）
建议增加租赁期限的条款。期限不短于三年。太短不能保证承租人的还款能力，不利于防止通过融资租赁做假账；太长产生融资风险，不利于资金融通。（江苏）
建议定义中明确融资租赁的最低期限，以12个月为宜。理由如下：12个月标准有助于确定融资租赁物的范围；这样的标准具有可操作性；这条标准给交易主体提供了选择的灵活性；12个月刚好是一个整会计年度，有助于与会计和税收方面的一些规定相衔接。（石宝峰）
建议按照《会计准则---租赁》和税法的规定进行修改。（广西）
定义中的“取得”包含占有取得的情形，从融资租赁的本意看，出租人应该取得租赁物所有权，建议将此处的“取得”修改为“购买”或者“取得所有权”。（法制办）
建议明确有关“融资租赁”的定义。目前的定义不能明确区分融资租赁与一般意义上的租赁，可能会造成该法的适用范围不明确。（国税总局）
此定义不完整，只包括了两个基本标准中的一个，而且没有明确地排除那些历来存在争议的条件，如购买选择权、全额清偿定价、净租赁条款等。建议按如下表述：融资租赁指主（首次）租赁期为一年或以上且主租赁期内不可撤销的租赁，而且：（1）在不主要依赖出租人的技能和判断的情况下，由承租人来指定租赁物件和挑选供应商；（2）租赁物件由出租人按租赁协议获得，并将其出租给承租人，但有一种例外，即出租人通过第一次融资租赁交易取得物件后，该物件可在随后的一次或多次融资租赁交易中作为租赁物件由该出租人出租。一笔租赁交易是否是融资租赁无需考虑下列因素：（1）不论租金的计算是否考虑了摊销租赁物件的全部成本或大部分成本；（2）不论承租人是否已经或随后取得租赁物件的购买选择权，或延长租赁期限，也不论是否基于名义价格或租金；（3）无论是否由承租人来负责保险、保养、维修或其他类似的与物件相关的事宜。（IFC-CPDF）
（二）第二款
建议将该款修改为：“出租人是指依照本法成立的融资企业或者其他有融资租赁经营资格的企业。”（甘肃）
“其他有融资租赁经营资格的企业”含义模糊。（新疆）
第二条第二款修改为“出租人是指依法成立的……”。
建议在草案中明确规定“其他有融资租赁经营资格的企业”应当具有哪些资格，如何对这些企业实施监管。（法制办）
（三）第三款
将适用于融资租赁交易的租赁物限定为“机器设备等非消耗性动产”，这一规定存在两个问题：一是融资租赁物范围过于狭窄，二是“非消耗性动产”缺少准确的界定标准。随着经济发展，融资租赁物的类型趋于多样化，如果本法规范的融资租赁物范围仅限于“所有权转移”标准，将融资租赁物限制为“非消耗性动产”，则无法适应调整现实融资租赁关系的要求。因此，建议对融资租赁物的范围再研究。（国资委）
建议将该条第三款修改为“租赁物是指机器设备等非消耗性有形实物动产，不动产、无形资产、债权等不适用于本法。
个人、家庭以消费为目的的融资租赁交易不适用于本法。”（甘肃）
对融资租赁物的范围界定不够明确。一是对“机器设备”的定义不够明确，航空器、汽车、船舶等是否属于“机器设备等非消耗性动产”难以确定；该条将“机器设备”定性为“非消耗性动产”不够准确，因为机器设备在使用过程中同样存在损耗。（浙江、江西）
该条将为个人、家庭消费目的使用的汽车排除在融资租赁交易的租赁物范围之外，不利于我国汽车业的发展。另外，商务部已批准汽车融资租赁公司。（江西）
建议将电脑、汽车、房产等既可以是消费品又可以是办公设备的物件也列为租赁标的范围。
租赁标的技术含量随着科技的发展必然呈上升趋势，如将机器设备附带技术排除在租赁标的外将严重束缚租赁业的发展。（浙江）
建议规定软件至少是附着在设备上的软件应适用融资租赁。
目前有些地方的国有企业改革采取了融资租赁的方式，使企业公平、平稳的实现了股份制改造，这种做法实际上是给无形资产加有形资产的融资租赁开拓了先河，但由于融资租赁法对租赁物的限制，以后使用该种方法将存在违法的嫌疑。
建议扩大租赁物范围（安徽）
建议将汽车和软件纳入融资租赁物范围。（江苏、湖南）
租赁物的范围是否包含用于生产经营目的的动物？如农业生产用的牛、马，牛奶场的奶牛，跑马场的赛马，动物园、海洋馆用于展出的动物，马戏团用于表演的动物等。（张雪松）
草案排除了以消费为目的的汽车和其他高价值的个人、家庭消费性动产进行融资租赁，这与现实不相符，也不利于国内汽车工业的发展。因此，建议适当扩大租赁物的范围。对于是否应当将土地、矿产资源之外的不动产、软件、股权等也纳入租赁物的范畴，还需进一步研究。（福建）
第二条第三款修改为“为个人、家庭消费目的使用租赁物的不受本法调整。”（山东）
租赁物范围。物权法通过后，草案对于租赁物的规定很有可能成为多余。（最高法院）
在第一次研讨会上，大家讨论过是否应该将融资租赁物的范围延伸到包括房地产和其他不动产。我们认为，不可以做这样的延伸，因为与不动产相关的问题（和动产）有很大不同。（IFC-CPDF）
第三条（特殊形式）
建议将“回租赁”改为“购后回租”，并将第三条第一款改为“融资租赁也可以采用购后回租、转租赁等特殊形式”。理由是：在融资租赁业内，通常将回租赁称为售后租回交易。（财政部）
融资租赁的特殊形式种类繁多，典型的形式除了回租赁和转租赁，还有一种重要的特殊形式不能忽视，即民航飞机租赁中的常用模式——杠杆租赁。杠杆租赁，是指出租人只投入少量资金，如20％－40％并以此为杠杆，其余部分依靠银行和银团贷款，并以该出租物作为偿还贷款的担保物，再将设备出租给用户的一种融资租赁方式；在杠杆租赁中，通常有设备供应商、承租人、分摊产权的各物主出租人、物主受托人、合同受托人、参加融资的各债权人等，涉及买卖关系、租赁关系、信托关系、资金监管关系等等。因此，建议本条增加“杠杆租赁”的规定，这不仅有利于《民用航空法》的适用（《民用航空法》第三章第四节），就民用航空器租赁问题作了专门规定，而且也有利于规范我国日益活跃的飞机租赁市场。（民航总局）
建议第一款应进一步明确各种融资租赁形式，如跨境租赁、杠杆租赁等。
建议第二款修改为：“回租赁是指出租人向供货人购买租赁物后，再租给供货人使用，供货人与承租人为同一主体的一种融资租赁形式。”（甘肃）
建议在第二款中将回租赁界定为出卖人和承租人是同一人的融资租赁交易。（裘企阳）
建议将第三款修改为：“转租赁是以同一租赁物为标的进行再次租赁的一种融资租赁形式。在转租赁中，前一租赁合同的承租人是后一租赁合同的出租人。租赁物的所有权归第一出租人。”（甘肃）
建议在第三款中将转租赁界定为对同一标的物在同一期限内多层次（不是“再次”）的融资租赁交易。
建议将“委托租赁”明确列在租赁的特殊形式中。另转租赁是一种法律行为，建议第三条第3款“转租赁是以同一租赁物进行再次融资租赁的形式”改为“转租赁是以同一租赁物进行再次融资租赁的行为”。（广东）
第3款转租赁规定中，没有对第二出租人的资质进行规定，直接后果是一般企业通过转租赁形式成为融资租赁的“出租人”，可能造成市场秩序混乱。（江苏、重庆）
建议增加委托租赁内容，并规定仅金融性的融资租赁企业才能开展此项业务，接受单一法人机构的委托资金和标的物，对单一承租人开展融资租赁业务；明确受委托融资租赁企业要审查委托人主体资格，代为行使委托人对承租人的权利并履行向委托人交付租金、要求承租人返还标的物等义务；规定委托资金和标的物应与融资租赁企业的财产分开管理。（江苏）
草案中对融资租赁的特殊形式仅定义了回租赁和转租赁，并未全部列出，还包括例如委托租赁、杠杆租赁、租售等等。建议把原第一款放最后一款。（重庆）
建议明确第三条中“转租赁”是否可以连续转租。（山东）
第四条（效力范围）
草案第四条规定，本法适用于在我国境内从事的融资租赁活动。但缺乏具体判断依据，如当事人一方在境外的融资租赁活动是否适用本法？现实中，国内航空公司主要与国外出租人和银团开展融资租赁业务，这种跨境融资租赁行为是否适用本法，建议予以明确。此外，草案第四十四条规定，“跨境融资租赁交易应纳入国家统一的对外贸易管理体系管理”，是否排除了本法对于跨境融资租赁的调整。（国资委）
该条规定该法的效力范围是“中华人民共和国境内从事融资租赁活动”，而第四十四条“跨境融资租赁”的规定不在该法的效力范围内，建议删除。（浙江）
建议去掉本条，如要本条，须将香港、澳门、台湾不适用本法的情况予以说明。（甘肃）
建议对承租人在境外是否适应本法进行规定，同时需要兼顾港澳台地区法律及政策。（吉林）
是否包括行为发生地和行为结果地。（新疆）
删除第四条。（山东）
“在中国境内”是指购买和租赁行为之一发生在我国境内还是指两个行为同时发生在我国境内？如是后者，则与第四十四条规定的“跨境融资租赁交易应纳入国家统一的对外贸易管理体系管理”相矛盾。建议对此问题予以明确。（法制办）
第五条（原则）
建议将“从事融资租赁活动应当遵守法律”修改为“从事融资租赁活动应当遵守法律、法规”。（江西）
建议增加自愿原则、协商一致原则。（甘肃）
修改为“从事融资租赁活动应当遵守法律行政法规……”。（山东、新疆）
遵循诚实信用原则和公平、公开原则。（新疆）
第六条（管理部门）
建议明确草案第六条及其他条文中的“国务院融资租赁综合管理部门”和“省、自治区、直辖市人民政府融资租赁管理部门”的具体所指，以避免因多个机构并存可能出现的无人监管或多头监管现象。（国资委）
由于融资租赁企业的定性不明，导致对融资租赁业主管部门的规定比较模糊，在实际操作中，容易形成多头管理或相互推诿的弊端，不利于法律的有效执行。（江西）
该条规定了融资租赁的管理部门，第二十三条规定了融资租赁企业设立的审批部门，第五章规定了国务院融资租赁综合管理部门对融资租赁企业的处罚权，但未对国务院融资租赁综合管理部门与省级融资租赁管理部门的具体管理权限进行划分，建议加以明确界定。（贵州）
建议融资租赁管理部门应统一为一个部门，避免产生管理上的差异。（青海）
任何部门都不可能独家管理好融资租赁业，应该是融资租赁涉及的部门管理好自己的职责，如一般的融资租赁业务由商务部专项管理，金融业务由银监会专项管理，外汇业务由外管局管理，税收由税务部门管理……（某专家）
建议肯定由中国银行业监督管理委员会对全部的融资租赁企业实施管理。因为目前正在经营融资租赁业务的机构不过三四十家，没有必要专门设立一个综合管理部门。建议明确“综合管理”的意思。（裘企阳）
建议将“国务院融资租赁综合管理部门”改为“国务院融资租赁授权管理部门”（广东）
建议明确监管部门，消除体制障碍。（江苏）
建议进一步明确融资租赁业的监管部门。融资租赁带有一定的金融性质，但其本质是一种商品购销服务行为，因此，建议明确由主管贸易服务的商务主管部门作为融资租赁业监管部门，以促进我国融资租赁业的规范健康发展。（广西）
建议加强立法调查，结合实际，合理确定监管部门，或者在草案中进行授权规定，由国务院确定的部门对融资租赁业进行监管。（广西）
地方融资租赁业的大量管理工作在商业流通部门，建议由商务部对全国的融资租赁业实施监督管理。（辽宁）
草案对监管部门的提法进行了技术性处理，但是在地方监管部门的表述上，将其规定为地方政府所属的部门，这实际上排除了银监会各派出机构对金融租赁企业的监管，不符合现有管理体制，也不符合本法立法原意。建议在第六条和第三十三条明确金融租赁业由银行业监督管理机构实施监管和设立金融租赁企业由银行业监督管理机构负责审批的相关规定。（福建）
第六条应明确市、县、乡镇哪一级为管理部门。（新疆）
草案说明提出，根据我国的现行管理体制，融资租赁业分属于不同的管理部门，草案不便明确哪个部门是融资租赁业的监督管理部门，因此暂时作了技术性处理，将国家的监管部门称为“国务院融资租赁综合管理部门”。但是，“国务院融资租赁综合管理部门”的称谓，容易使人误解为这是一个新设的部门，同时，它是由哪几个部门组成的，各自履行哪些职责也不清楚。建议参考《金融资产管理公司条例》第四条的规定，尽可能具体地明确融资租赁业的监督管理部门，并规定有关部门依据各自的法定职责对融资租赁业实施监督管理。另外，草案第三章规定了关于融资租赁业监督管理的内容，在第四十二条中还详细规定了国务院融资租赁综合管理部门的具体职责，在监管部门指代不明、尚未确定的情况下，规定监管机构的职责似不妥。
建议在草案中明确融资租赁业的主管部门，并适当考虑国务院融资租赁管理部门和地方融资租赁管理部门的事权划分问题。（发改委）
建议由商务部作为融资租赁的行业管理部门。但需要指出的是，当融资租赁业务由特殊主体从事时则需要特殊监管。融资租赁具有提供融资的功能，银行或非银行金融机构也应当被允许涉足这一领域。这一类主体则需要特别的监管，但其受到严格监管的原因是其主体的特殊性而非融资租赁行业的特殊性决定的。（商务部）
建议统一融资租赁业的监管部门。对融资租赁业进行多头管理的现状是历史原因造成的，事实证明多头监管不利于我国融资租赁业的发展。因此，建议在明确融资租赁业务性质的基础上，通过本法明确统一的监管机构，以利实施统一的监管政策和监管标准。
考虑我国融资租赁业是否接受金融监管部门的监管问题时，建议结合这一行业的实际风险状况和我国金融市场化的整体进程。从银监会目前监管的金融租赁公司的情况来看，其风险问题不容忽视，如经营出现问题，将对局部地方的金融稳定和社会稳定造成不利影响。（银监会）
关于第二章（交易）条款的修改意见
第七条（当事人范围）
建议将“供货人”修改为“出卖人”。（裘企阳）
该条规定当事人的范围包括“供货人”值得商榷。从合同法律关系上说，融资租赁合同的当事人一般就是两个，即出租人和承租人，虽合同内容可能涉及供货人，但有关供货人的权利义务并非融资租赁合同可以规定，而承租人对供货人所享有的买受人权利应源于出租人和供货人之间货物买卖合同的直接规定。合同法第237条亦对融资租赁三方当事人两个合同的关系作了简明概括。此外，目前的司法实践中对融资租赁合同当事人的界定，即一般仅包括出租人和承租人两方，建议对有关供货人的条款作相应修改。（浙江）
建议当事人包括出租人、承租人、供货人和贷款人。理由：贷款人在跨国租赁中很重要（广东）
建议当事人包括出资人。（江苏）
出租人、承租人、供货人是融资租赁法律关系的基本主体，也是融资租赁法的基本术语，建议对三个概念作出明确界定。（广西）
建议将该条修改为“融资租赁关系的当事人包括：……”。第八条同。（山东）
第八条（要式）
建议将该条修改为“融资租赁合同至少包括租赁合同与供货合同两项子合同，租赁合同与供货合同均应采取书面形式订立。”（甘肃）
建议以后所称融资租赁合同均应视具体情况分为供货合同、租赁合同。（甘肃）
建议将“供货合同”修改为“买卖合同”。另外，融资租赁交易在购买环节的买卖行为与其他买卖行为相同，应适用合同法中买卖合同的相关规定，而不应另行规定。（裘企阳）
该条明确未以书面形式订立的合同效力。（山东）
建议规定供货合同与租赁合同的先后顺序；另外有观点提出，如果供货合同与租赁合同都要涉及出租人、承租人、供货人三方当事人，是否可订立一份合同。（青海）
第九条（内容）
建议将该条修改为：“融资租赁合同的内容应包括租赁物名称、数量、质量、验收方式、租赁期限、租金金额及其支付时间、支付次数、币种、违约责任、纠纷解决途径、租赁期届满租赁物所有权归属等条款。”（说明：质量概念更全面，准确。租金构成是出租人的商业秘密，不可能公开的。）
供货合同适用《中华人民共和国合同法》。（甘肃）
建议融资租赁合同的内容与《中华人民共和国合同法》有雷同的内容不再重复，只规定合同法没有的内容。（甘肃）
对租赁合同内容的罗列过于简单，建议规定交付时间、地点等。关于“支付期限”的说法不准确。租金构成不宜规定在合同中。（裘企阳）
建议补充“违约责任”条款。（广东）
建议补充租赁物取回等抗风险条款。（江苏）
建议将该条修改为“……租赁期间届满租赁物的归属、违约责任等条款。”（河北）
该条对合同内容列举的不够全面，建议在合同必备条款中增加“租赁物的取回”等条款。（福建）
第十条（合同生效）
该条规定“融资租赁合同自供货合同生效之日起生效，……”这在实际操作中会存在一定问题。首先通常供货合同签订后货物尚未交付，融资租赁合同即生效，那么租赁标的就不是融资租赁合同生效的必要条件，也就是说缺少租赁标的这一核心要件合同照样生效；其次，既然融资租赁合同已经生效，出租人即可以按照合同的约定收取租金，在租赁标的尚未到位的情况下出租人即有权收取租金是否合理；最后融资租赁合同不管何时生效，租赁标的交付前的权利义务划分应该在该法中予以明确。（浙江）
建议改为“融资租赁合同自合同订立之日起生效”以与《合同法》规定一致。（广东）
建议增加如果供货合同无效或解除时，融资租赁合同的效力的规定。（江苏）
从实践角度看，经常出现承租人和出租人先签订融资租赁合同，然后出租人再与供货人签订供货合同，这种情况下，融资租赁合同生效时间需要明确。（重庆）
该条未能充分考虑到租赁物交付之前，买卖合同不成立、无效或解除时，租赁合同是否可以解除或因默示解除条件成立而自动失效的问题。多数国家法律规定承租人一旦受领租赁物，其在租赁合同中所做出的承诺便是不可撤销并独立发生法律效力的。因此，当供货人将符合合同规定的租赁物交付给承租人并经承租人验收合格后向出租人出示租赁物受领凭证时，租赁合同才正式生效。（福建）
该条规定为出租人逃避按照承租人要求签订供货合同的义务提供了条件，建议斟酌。（山东）
建议应对承租人先期付租金的效力认定做出规定。（山东）
融资租赁合同是一种实践合同，通常以租赁物交付日（如提单寄出日）为生效日期。在当事人没有约定的情况下也应当根据交易习惯确定生效日期为宜。建议进一步考虑本法关于合同生效日期的规定。（商务部）
第十一条（租赁物登记）
建议确定租赁物登记机关，除已有所有权登记机关的特殊动产外，其他租赁物应当在同一机关进行登记，可以由本法规定的“综合管理部门”或其指定授权机构（如行业协会）建立电子信息系统办理登记。同时对登记制度的具体程序进一步深入研究。（商务部）
建立专门的所有权登记制度，一方面有利于明确租赁物所有权的归属，有利于保护出租人的权益，另一方面，将大大增加交易成本和行政执法成本，很可能弊大于利。（最高法院）
该条规定存在两个问题。一是强制性登记的要求与当前租赁物登记的现实脱节。现实中，并非所有的融资租赁物都有明确的登记机关，也并非所有的租赁物都有登记的必要，如医疗设备一般不办理登记。因登记机构不明，强制性登记可能在执行中遇到障碍；同时，强制不必要登记的租赁物进行登记又会增加当事人的交易成本。二是关于未办理登记的效力规定不当。出租人对租赁物的所有权来源于其与供货人的交易行为，以交付或所有权转移登记为公示方式。在租赁关系中，出租人对租赁物的所有权不转移，无论当事人是否办理登记的，均不会产生“不登记不得对抗善意第三人”的效力。因此，建议修改为：“需要办理租赁物登记的，当事人应当办理相关登记。”（国资委）
我们了解到有关方面正在呼吁建立统一的动产担保权益备案系统，尽管详情不知。这样的一家动产担保权益备案系统在建成后，应该至少具备以下特征才可能符合国际最佳实践：（1）应该覆盖动产上的所有权益，比如：融资租赁、担保交易、质押、让与、留置等等，并且应该覆盖整个国家；（2）不应该覆盖不动产和房地产；（3）应该有一个优先权规则，将出租人的权益当作所有人权益（真实所有权）处理，而不仅仅是担保权益的一种；出租人的权益必须优先于所有其他登记权益；（4）应该仅仅是一个公示系统，无需实质审查，公示信息包括：一是交易各方的姓名、地址和联系信息；二是关于租赁物件或担保物的描述，以便能使查询者识别该物件。应该强调的是，不需要备案完整的租赁文件或担保协议。（IFC-CPDF）
建议在该条中明确租赁物由出租人还是承租人人进行登记。（贵州）
建议明确登记机关，是工商局、商务部门、银监部门还是融资租赁综合管理等部门，以增加可操作性。（财政部、国资委、甘肃、浙江、贵州、广东、江苏、河北、重庆、裘企阳）
建议参考《担保法》中有关抵押登记机关的规定，明确租赁物所有权登记部门。（广西、福建）
由于不同的租赁物所有权登记的机关各不相同，故建议将“登记机关”修改为“法律、法规规定的登记机关”。（广西）
建议将该条修改为“……办理所有权登记并予公示，”此外，应指定租赁物的登记机关。（新疆）
建议对登记机关、负责登记的义务人和如何登记加以明确。（山东、国资委、最高法院）
租赁物登记与抵押物登记性质类似，建议将登记机关明确为“工商行政管理机关”。（山东）
建议明确登记内容。（沙泉）
对物的所有的规定不要与即将出台的《物权法》有冲突。（甘肃）
建议将该条修改为“租赁物应当在所在地工商行政管理机关办理所有权登记，未办理登记的，出租人对租赁物的所有权不得对抗善意第三人。”（工商总局）
建议增加“租赁期届满，应当办理注销登记。”（吉林）
建议修改“不登记不得对抗善意第三人”的提法。既然是所有权，那么即使不登记也应该可以对抗善意第三人。登记应该只是起到公示的作用，而不是为了对抗第三人，否则与所有权的内涵相矛盾。（张雪松）
在哪个机关进行登记，规定不明确，在实践中很可能会出现登记无门的情况，将严重影响交易秩序建议明确规定负责办理登记的机关，并建议增加“应办理公证公示”的内容，防范道德风险。（云南）
登记机关是监管部门还是比照《担保法》中抵押物的登记机关，还是重新设立租赁物登记机关？因此，建议明确登记机关、登记地、登记内容、登记性质（是权属登记还是交易登记）、登记条件和程序等有关内容。如果是所有权登记，将打破民法关于动产占有的状态，担心造成未登记不受法律保护的疑惑（青海、天津）。
第十二条（合同到期后租赁物的归属）
建议将该条第1款“……，或者由承租人支付或不支付一定价款取得租赁物的所有权，……”
改为“……，或者由承租人支付一定价款或名义价款取得租赁物的所有权，……”。（财政部）
建议该条第1款用语与定义一致，直接用“续租、留购或返还或有条件的取得租赁物所有权”（广东）
建议将该条第一个词当事人修改为：出租人和承租人。（甘肃）
建议将该条第1款后半部分的表述修改为：“或者由承租人支付一定价款或不支付价款取得租赁物的所有权”（安徽）
建议将该条第1款后半部分的表述修改为：“或者由承租人支付一定价款或无偿取得租赁物的所有权。”（江苏）
建议将该条第1款改为“融资租赁合同履行期间届满，当事人可以约定续租租赁物；由承租人直接取得租赁物所有权；由承租人支付一定价款取得租赁物所有权；或者将租赁物返还出租人。”（河北）
第1款与第2条的第1款避免重复。（甘肃）
该条第2款中提到的《合同法》第六十一条不涉及所有权，建议修改。（广东）
该条规定“当事人可以约定融资租赁合同履行完毕对租赁物续租，或者由承租人支付或不支付一定价款取得租赁物的所有权，或者将租赁物返还给出租人。”不支付价款而取得标的物的行为是受赠，但是融资租赁交易显然不应包括融资租赁期限届满时出租人将标的物赠与承租人这种方式。在租赁期限届满时，承租人为取得租赁物完整的所有权而支付的，不是租赁物此时的公允价值，而是某个象征性的名义价格。但是，这里所发生的是买卖行为，而不是赠与行为，买卖必须要支付价款。（裘企阳）。
建议将该条中“或不支付”删除。（山东）
第十三条（租赁物权利属性）
第1款中“合理期限”的规定不易操作，建议加以明确。（贵州）
建议该条第1款与草案第30条合并，并修改为：承租人应当按照约定支付租金。
承租人违反合同约定不按期支付租金超过XX天，欠付租金金额达到租金总额的五分之一的；欠付租金次数超过约定应付租金总次数的五分之一的，经出租人催告仍不支付租金的，出租人有权要求承租人立即支付所欠全部租金，或者解除合同，收回租赁物，并要求承租人赔偿损失。（甘肃）
该条第1款的“合理期限”和第三十条中的租金总额、应付租金总期次的五分之一的关系交待的不清楚。建议修改。（辽宁）
建议在该条第1款后补充“解除合同后， 出租人可以向承租人索赔因承租人原因造成的损失”。（广东）
该条第1款规定“承租人……不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”，那么出租人在解除合同、收回租赁物的情况下，是否还可要求支付全部租金不明确，建议明确出租人采取的两条措施的关系。（青海）
建议将该条第2款“承租人已经支付大部分租金……”修改为“承租人已经支付部分租金”，本款分号后面部分表述不准确，建议删除。（浙江）
建议将该条第2款“……，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还……”
改为“……，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求将超出部分予以返还；……”（财政部）
建议将该条第2款修改为：“……收回的租赁物价值超过承租人欠付的和其他费用的部分，承租人有权要求出租人返还超过部分的价款；当事人约定租赁期间届满……”
（甘肃）
该条第2、3款中的“部分”、“损失”等概念不够准确，难以操作。（青海）
该条第5款：对“承租人破产时，租赁物不作为破产财产”有意见，租赁物是否作为破产财产应视租赁合同内容而定，不能一概而论。（云南）
如果当事人双方事先约定租赁期满后租赁物归承租人所有，那么租赁物不作为破产财产是对破产企业债权人权益的侵犯，显失公平；另外，如果出租人破产，租赁物是否作为破产财产，如果是，承租人的权益如何保障？建议增加出租人破产清算的规定。（青海）
建议将该条第5款“承租人破产时，租赁物不作为破产财产”单独列为一条，使法律保护出租人的规定更加明确。（贵州）
建议在该条第5款后补充“承租人所欠租金、违约金、租赁利息，出租人可以作为破产债权申报”，参考了高法的司法解释。（广东）
建议将该条第5款修改为“在融资租赁期间承租人破产时，租赁物不作为破产资产。”（重庆）
建议该条第5款明确承租人破产的，出租人可以取回租赁物，并可以作为债权人申报债权。出租人取回租赁物的，应当对租赁物评估作价或拍卖，租赁物价值不足抵偿出租人债权的，出租人可以就剩余债权作为破产债权进行申报；租赁物价值超过出租人债权的，超过部分应当作为破产财产。（广西）
建议将该条第5款修改为“在融资租赁期间承租人破产时，租赁物不作为破产资产。”（重庆）
如果当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，出租人在合同履行期内破产的，租赁物应当如何处理，建议根据“承租人实际支付租金与租赁物的实际价值之间的关系”在草案中进一步明确。（福建）
建议将“本条第一、二、三款，当事人另有约定的除外。”放在“承租人破产时，租赁物不作为破产财产”之后。（甘肃）
关于权利的描述最好能和物权法一致，这样比较好操作，现在的描述在司法上不好操作。
在融资租赁交易中，承租人享有的是用益权，出租人享有绝对优先、排他的处分权。所有权一词按照物权来说范围太广，不明确，在司法上不好操作。（沙泉）
该条规定了“加速支付”这一对承租人有惩罚性条款。支付全部租金要求提前收回全部租金（租赁融资），而且还要求得到承租人将不再占有出租人的资金的未来期间的收益，有霸王条款的味道。即使为警告承租人，做此规定也应有一限度，这一限度不应该是催告时间的长度，而应该是拖欠时间的长度。该条规定的“合理期限”应量化。（裘企阳）
对租赁物价值应如何界定，应进一步明确，至少应规定为“公开、公正的拍卖价”，否则可能导致法院裁定上的丧失公正。（裘企阳）
建议补充出租人破产时的法律关系。（广东）
建议根据承租人破产情况不同区别处理。若承租人已经支付大部分租金，所欠租金与租赁物价值相比很小，则租赁物不纳入破产财产范围对承租人不公平。（江苏）
该条中第一句话以后的表述将融资租赁当作类似贷款的业务，这是基于一个错误的概念，认为承租人会随着时间的推移，按其已支付的租金，逐渐累积在租赁物件上的权益。这种理解不正确，模糊了融资租赁和贷款之间的关键区别。如果将融资租赁当作贷款处理，只是用了一个不同的名字，则从一开始，就没有必要立融资租赁法。本条第一款最后两句应该删掉。如果需要，可以在本条加入以下内容：（1）交易各方可以在租赁合同中规定一个公式或其他方式，用来确定在一方违约的情况下，未违约方应得到的损失赔偿。这种计算方法应该得到法庭的承认，除非其显失公平。（2）类似的“事先约定违约赔偿条款”在所有行业都很普遍并被广泛接受。在融资租赁行业，也是一项国际最佳实践。（IFC-CPDF）
第十四条（租金的确定）
建议将或有租金也纳入合法的收入范围之内。（沙泉）
建议将该条“融资租赁合同的租金，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，当事人另有约定的除外”中“大部分或者”的内容删除。（财政部）
该条属于当事人意思自治的范畴，不应由法律规定。任何一个合同都会对租金有约定。即便没有约定，根据该条也无法确定租金的价格，合理利润也不好确定。（裘企阳）
建议将该条修改为“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的成本以及出租人的利润等合理确定。”（江苏）
该条关于租金确定的规定不够具体、明确，建议对“合理利润”限定一定的幅度，或者直接改为“融资租赁合同的租金，由当事人双方约定。”（广西）
租金应由双方约定，建议删除第十四条。（福建）
“出租人的合理利润”概念太笼统，实际监管过程中难以界定，超出合理范围怎么办？建议按各行业的平均利润及银行同期存贷款利率制订租金收益及计算成本；还有一种意见认为，租金应由当事人“意思自治”，没有必要规范；“大部分或者全部”的概念也不够明确。（山西、青海）
本条应该删除。本条意味着融资租赁应该是全额清偿型的。尽管有些融资租赁是这样，但也有很多不是，而且，如果希望融资租赁行业得到成长，充分发挥其潜力，则肯定需要发展那些包含残值定价成分的融资租赁交易形式。此外，本条与我们对融资租赁定义的修改建议也不相一致，我们在对融资租赁的定义中，明确指出全额清偿是一个不相关的条件。（IFC-CPDF）
第十五条（欠付租金偿还顺序）
建议应排出清偿顺序：违约金—租金利息—租金。（甘肃）
建议首先用于清偿的，违约金或利息，只能确定一个。（甘肃）
建议在第十五条规定最后补充“再用于清偿先到期的租金”。（广东）
在出租人既主张违约金又主张租金利息的情况下，承租人支付的款项的抵扣顺序不能确定。建议修改为“除当事人另有约定外，承租人向出租人支付的款项按费用、违约金或者支付租金利息、租金的顺序抵扣。”（江苏）
该条规定的清偿顺序与《民法通则》的相关规定有冲突。（新疆）
第十六条（供货人的交付义务）
建议将该条与第17条合并为一条，修改为：“供货人应当按照供货合同约定的时间、地点和方式向承租人交付租赁物。承租人应当按照供货合同的约定受领租赁物。”（甘肃）
该条应由合同法而不是本法约束。（裘企阳）
该条与十七、十八条规定的内容有重复之处，建议改为“出租人根据承租人对供货人、租赁物的选择或认可订立供货合同；供货人应当按照供货合同约定的时间、地点和方式向承租人交付租赁物，并履行合同项下的全部义务；承租人应当按照供货合同约定的时间、地点和方式受领租赁物并享有与受领标的物有关的买受人的权利”。（河北）
该条内容已经被包含在第十八条“承租人享受买受人权利”当中，建议删去第十六条。（商务部）
第十七条（承租人的受领义务）
建议增加一款或单独增设一条：租赁物的验收，承租人应在验收时间内按约定的验收方式，检查租赁物是否符合要求，并在租赁物的收据上签字盖章，出具验收证明书，通知出租人货已收到。若承租人逾期未验收的，则认为承租人已在规定期限的最后一天验收完毕，租赁物完全符合验收条件。（云南）
第十八条（承租人享有的买受人权利）
建议将该条“供货人向承租人直接承担供货合同项下的全部义务”修改为“供货人向承租人直接承担供货合同项下的供货方义务”。（贵州）
出卖人只向买受人承担买卖合同项下的义务，如要向第三人承担义务，必须由买卖合同特别约定，本法对此无管辖权。（裘企阳）
建议将该条句首“出租人”去掉。（广西）
第十九条（出租人变更供货合同的限制）
建议将该条“未经承租人同意，出租人不得解除供货合同”修改为“未经承租人同意，出租人不得非法解除供货合同”。因为第13条中明确规定承租人违约不支付租金时，无须经承租人同意，出租人也可以解除合同。这样修改可以与前文相衔接。（贵州）
建议将该条修改为“供货合同的解除与变更，出租人、承租人、供货人应当遵循协商一致的原则，不经他方同意，出租人、承租人、供货人都不得擅自解除、变更供货合同。”（甘肃）
建议将该条修改为“出租人根据承租人对供货人、租赁物的认可或选择订立供货合同。未经承租人同意，出租人不得变更或者解除与承租人有关的供货合同内容”。（江苏）
该条规定“未经承租人同意，出租人不得解除供货合同”与《中华人民共和国合同法》第94条所规定的法定解除合同的条件相悖，一旦出租人具备了合同法所规定的法定解除条件，即使未经承租人同意，也可以根合同法的规定解除合同，由此给对方造成损失的，应予赔偿。（天津）
第二十条（租赁物瑕疵担保责任）
建议将该条与第二十一条合并为一条，修改为“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，供货人不履行或不完全履行合同义务的，更换租赁物及向供货人的索赔由承租人提出，出租人有相应的协助义务。索赔的结果，由承租人承担，索赔的费用由出租人、承租人、供货人共同约定。”
（说明：三方的利益的共同实现，是合同的正常履行。作为签订供货合同的一方，出租人少负责任甚至不负任何责任，不仅有失公允，而且有可能因此导致三角关系的瓦解。）（甘肃）
该条只是排除了出租人的瑕疵担保责任，尚未明确具体的责任人，一般情况下，往往是设备的供货人负担瑕疵担保责任，与出租物所有权有关的风险如租赁物的设备故障、租赁物损失、灭失及报废的风险由承租人承担，建议本条予以明确。（民航总局）
建议将“当事人另有约定”作为出租人免则的例外。（广东）
建议在该条中明确规定，应当由出租人还是承租人在约定的期限内对租赁物进行检验。（法制办）
第二十一条（对供货人的索赔）
融资租赁物件通常是以出租人为受益人，由承租人出费用对租赁物件进行保险的，理赔归谁也需要有法律的界定标准。（能继续生产的，赔给承租人，不能再继续使用时，赔给出租人）（沙泉）
索赔问题比较复杂。首先，有由谁索赔的问题，“提出”不等于“进行”。承租人不是相关买卖合同的当事人，甚至在委托买卖的情况下，出租人也不是相关买卖合同的当事人。因此，除非买卖合同有特别约定，否则承租人无对出卖人的索赔权。因此，建议修改为“向责任方的索赔如果由承租人进行，则出租人应该协助；如果由出租人或第三人进行，则索赔依据由承租人提出；索赔标的由承租人设定；索赔费用由承租人直接支付；索赔所得归承租人所有，索赔后果由承租人承担。”其次，索赔所涉及的是交付不符。即便真的是交付不符，也未必一定是出卖人的责任。如在FOB进口合同中，交付时间或地点不符，就完全可能是承运人的责任，此时索赔对象应该是承运人或运输保险人。因此，该条不应仅是对出卖人的索赔，而应该是对责任方的索赔。（裘企阳）
由于供货人履行瑕疵导致承租人付出的索赔费用，除非因承租人过失，不应由承租人承担。（广东）
直接规定承租人向供货人的索赔权利，这与合同法规定不符。合同法中承租人向供货人的索赔权利是以当事人约定为前提的。当事人不约定，签订供货合同的是出租人和供货人，承租人没有主张索赔的权利。建议改为“出租人、供货人、承租人可以约定，供货人不履行或不完全履行合同义务，对供货人的索赔由承租人提出……”
（江苏）
如果承租人在索赔中胜诉，费用由供货人承担。另承租人获得不利结果时也不能称为“享有”。建议整条改为“供货人不履行或者不完全履行合同义务，由承租人行使索赔的权利，出租人应予以协助，当事人另有约定的除外”。（河北）
第二十二条（未交付租赁物出租人的责任）
该条关于“由于出租人的过错致使租赁物无法交付给承租人的，出租人向承租人承担违约责任”的规定中，只限于出租人因过错致使租赁物无法交付给承租人时承担违约责任，不利于保护承租人的合法权益，建议将“过错”改为“原因”。（江西）
建议将“由于出租人的过错……”中的“由于”修改为“因”。（甘肃）
建议将出租人“无法……”修改为“没有……”。（甘肃）
出租人本来就没有交付义务，因此此处出租人应向承租人承担的是“损失赔偿责任”而不是“违约责任”。（沙泉）
第二十三条（出租人免责）
建议将该条中“出租人未违反供货合同义务的”修改为“出租人未违反供货合同、融资租赁合同义务的”因为出租人不仅应遵循供货合同，也应遵循融资租赁合同。（贵州）
如果相关买卖合同项下的货物根本未交付，因此出租人根本未得到将要作为租赁物的该货物的所有权，那么，这时它无权向承租人转让某物的占有、使用和收益权。既然无可转让，就无收取租金的权利。因此，本条只能适用“交付不符”的情况，而对于“未交付”，还应另行规定。（裘企阳）
第二十四条（出租人免责的例外）
该条第1款“明知或应当知道”改为“知道或者应当知道”；另可以在该款中增加“承租人知道或者应当知道的除外”（江苏）
该条第4款关于“在承租人行使索赔权时不予协助”的规定中，建议增加“怠于协助”的规定。（江西）
建议四款的每句结尾都加一个0“的”，并将第三款中间的“的”字去掉。（甘肃）
建议增加兜底条款，并明确“相应的民事责任。”（山东）
第二十五条（出租人平静占有担保责任）
出租人也应该有平等的平静拥有处分权，应该禁止承租人对租赁物件的转租赁、典当、信托、抵押贷款等处分行为。除非得到出租人认可。如果租赁交易在法律上没有这条保证的话，出资人是不可能给出租人提供资金。（沙泉）
建议将该条修改为“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用，不因其原因使承租人受到第三人主张权利的干扰”。并建议增加“如因其原因使承租人受到第三人主张权利干扰时，出租人对承租人受到的损害应承担相应责任”。（河北）
第二十六条（出租人转让合同权利）
有关“出租人转让合同权利”的规定，应增加出租人的通知义务，以与《民法通则》有关债权转让的规定相衔接。（浙江、贵州）
建议将该条修改为“出租人将其在融资租赁合同中的全部或者部分权利转让给第三方，不减少承租人在该融资租赁合同中的任何权利和义务。转让时出租人应事先告知承租人，合同约定出租人不得转让权利的除外。”（甘肃）
建议规定出租人可以用融资租赁物作抵押。（广东）
建议增加“双方另有约定的除外”。（江苏）
建议将“第三方”改为“第三人”。
建议增加出租人转让合同权利时向承租人告知的义务。（重庆）
建议增加出租人负有通知义务的规定，未经通知，该转让对承租人不发生效力。（广西）
建议规定出租人对承租人的告知义务。（辽宁、新疆、山东）
建议增加一款，规定“出租人在进行权利转让时，应及时书面通知承租人”。（云南）
建议借鉴合同法第八十条关于债权转让的规定，在本条明确规定出租人转让合同权利时对承租人的告知义务。
第二十七条（产品责任）
由于出租人是根据承租人的指定来购买租赁物然后租赁给承租人，因此租赁物造成第三人人身伤害或者财产损害的，出租人可以不承担责任。但立法不应当到此为止，应当对承担责任的主体作出规定，建议增加：除了承租人应当承担责任外，租赁物的供货人也应当承担连带责任。（天津）
第二十八条（善良保管义务）
建议第1款修改为：承租人应当妥善维护、保管、使用租赁物，除合理的损耗及出租人同意对租赁物的改变外，承租人应当使租赁物处于正常状态。（甘肃）
该条不可操作。一是物件必然要损耗，不可能永远处于交付时的状态；二是当承租人无力还款时，也无力保证物件的完好率。（广东、沙泉）
建议将第2款改为“承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务……”。（河北）
交付时的状态”意思含混，建议修改为“正常使用的状态”。（新疆）
“交付时的状态”意思含混。（福建、山东）
第二十九条（融资租赁合同不可解约性）
建议修改为：出租人没有违反本法第 条（未交付租赁物出租人责任的规定）、第
条（平静占有的规定）规定的，承租人不得擅自解除租赁合同。当事人另有约定的除外。（甘肃）
该条是有关融资租赁合同禁止中途解约条款的规定，但是忽视了《合同法》的相关规定，《合同法》第94条规定了法定解除的几种情形：⑴因不可抗力致使不能实现合同目的；⑵在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；⑶当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；⑷当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。征求意见稿第二十九条只规定了两种可以解除合同的情形，没有考虑到“不可抗力”的情形，我局认为，不可抗力是导致合同解除的一项重要情形，应该予以规定，当然，就不可抗力而言要区分情况：如果不可抗力仅仅致使租赁物毁损或灭失，承租方不能解除合同，如不可抗力导致承租方彻底丧失履约能力不能继续给付租金，应当允许承租方解除合同。因此，建议本条予以修正。（民航总局）
该条明确了融资租赁合同的不可解约性，但未明确融资租赁合同是否具有终止性。根据《合同法》的有关规定，建议明确具备下列条件可以终止融资租赁合同：
（1）承租人得到出租人同意，提前还租并补偿提前还租的损失；（广西）
（2）遇到不可抗力。（广西、山东）
仅在出租人未交付租赁物、违反平静占有及当事人另有约定的情况下，承租人才可以解除合同，这与《合同法》第93条规定当事人可协商一致解除合同和第94条规定的法定解除合同的条件有矛盾。例如：不可抗力情形、第24条规定的由于出租人原因造成索赔失败的情形、出租人破产时清算组行使取回权收回租赁物的情形等，实践中的情形可能更多更复杂。不可解约性固然为了稳定交易秩序，但是不顾法律规定和时间操作的限制性规定是不可取的，建议修改。（云南、天津）
“平静占有”的规定应明确为：“因此使融资租赁合同目的无法实现”。（青海）
第三十条（加速到期）
该条和第13条的规定，内容上存在交叉，建议将两条予以合并。（甘肃、江西）
该条规定过于苛刻，拖欠期限应至少占租赁期限的五分之二。因为在“加速条款”下承租人支付的实际租赁年利率将大大提高，这样承租人可能会放弃融资租赁而选择抵押贷款。（裘企阳）
第三十一条（风险承担）
建议将第1款后半部分改为“……租赁物毁损或者灭失的，不影响承租人按照融资租赁合同的约定履行合同义务”。（河北）
建议补充因不可抗力,租赁物灭失或毁损的,承租人免责的规定。（青海）
建议将该条第2款修改为：租赁物毁损或者灭失后，承租人按照出租人的要求修复租赁物或者购买同条件替代物的，出租人履行了重新认可手续后，融资租赁合同继续有效。（甘肃）
该条第3款所说“损失”，应该是指出租人由于资金运用计划被打乱以及或者预期收益不能实现所蒙受的损失。因此，最好量化一下。例如，赔偿的金额，最多不超过本金余额的半年利息之类。（裘企阳）
该条第4款关于“本条规定，当事人另有约定的除外”的规定，建议修改为“本条一、二、三款，当事人另有约定的除外”，因为“本条规定”本身包含了第四款。（江西）
因不可抗力造成租赁物毁损或灭失的，承租人义务没有明确规定。（广东、陕西）
建议在该条增加一款：“承租人可以自身作为被保险人对租赁物投保。承租人领取保险金后，可用于抵补为修复租赁物或更换原租赁物同等型号、性能的不见或配件的费用。如承租人为上述目的支出的款项超过了保险赔偿金额，差额由承租人承担。如果租赁物灭失或毁损至无法修理程度时，保险赔偿金额应用于扣抵损失赔偿金额，不足部分由承租人赔偿给出租人”。理由：承租人在租赁期内虽然不是所有权人，但依法对租赁物享有保险收益，出于分散风险的考虑为自己投保。
建议在该条增加对租赁物选择保险的内容，以使出租人和承租人免遭意外损失。（云南）
建议将该条中三处“损毁或者灭失”前加“意外”一词。（山东）
第三十二条（租赁物的附合）
建议将“附合”改为“结合”。（裘企阳）
其他建议
1．关于租赁物的取回。
草案中最重要的缺失是关于出租人的高效和低成本的取回占有权利和能力。草案应该包括：（1）出租人自助取回占有的权利（即不需通过法院），只要该行为不会导致暴力；（2）一个快速、特别的法庭程序，具备以下功能：在向相关的法院官员提供以下两份文件后，法院应该立即签署法庭令，允许出租人在警察的协助下取回占有租赁物件，这两份文件是：一份租赁合同的真实复本；一份租赁公司或其职员出具的、说明承租人已至少两次欠付租金从而违约的宣誓报告书。（IFC-CPDF）
2．关于租期。
（1）建议对租期上下限进行规定，以免租期过长增加融资风险，或租期太短造成人为的还贷风险。（广西）
（2）建议对租期进行规定，表述为“融资租赁期限一般不能短于设备折旧年限的一定百分比”或“融资租赁期限一般不能短于若干年”等。（福建）
3．建议对当事人的称谓与《中华人民共和国合同法》第十四章“融资租赁合同”中对当事人的称谓保持一致。（山西）
关于第三章（监管）条款的修改意见
第三十三条（设立审批）
“及授权”的表述方式不够明确，建议进行修改。（财政部）
建议将本条修改为“申请从事融资租赁业务，应当经国务院融资租赁综合管理部门及授权的省、自治区、直辖市人民政府融资租赁管理部门批准，申请人持批准文件到工商行政管理机关办理登记手续后，方可从事融资租赁业务。”（工商总局）
目前发放执照和监管的双重体系（两个主管部门）应该合并为一（至于将来应由谁监管不应由咨询顾问发表意见）。监管机构应该采纳在本报告法律部分所建议的对融资租赁的定义。该定义可以将普通出租业务排除在外，这些业务几乎都是短期性的（少于一年）。因此该定义就解决了接下来的一个问题，即“谁该被监管”。（IFC-CPDF）
建议将“融资租赁综合管理部门”修改为“中国银行业监督管理委员会”。（裘企阳）
建议应进一步明确是一道还是二道批准手续。（甘肃）
建议增加对经营资格的规定，增加“并依法领取营业执照方可经营”（江苏）
非专门从事融资租赁的企业并不排除开展融资租赁业务的可能，建议增加对这种经营资格进行认定的规定。（江苏、重庆）
建议增加“并持批准文件到企业所在地的省级以上工商行政管理机关办理营业执照”。（吉林）
建议将“审批”改为“审核”，理由是实施监管是必要的，但也应该给自然人一定的自治空间（青海）
应当明确分支机构的设立是由原审批部门批准还是拟设立分支机构所在地的审批部门批准。（福建）
第三十四条（设立条件）
第一款规定的八千万元的最低注册资本过高，融资租赁除了租飞机、轮船外，也完全可能租复印机等面向广大中小企业的中小型设备，这些设备的价值并不高，几万，几十万都完全可能。而且随着专业化程度提高，中小型的专业租赁公司越来越多，本项规定就把他们排除出了融资租赁的大门。如果需要规定市场准入的门槛，不妨在本条设定几个不同档次的标准，具体做法可以借鉴《公司法》第二十三条的规定，以适应不同规模租赁公司的要求。（民航总局）
建议增加规定兼营融资租赁业务的企业应当具备的条件。（国资委）
草案显著降低了最低资本要求，从人民币5亿元减少到8千万元。即便是作了大幅削减，8千万元的资本要求对于非银行租赁公司而言，仍然是世界上最高的。不过，考虑到这已经减少了84％，也考虑到中国的资本市场不是很发达，目前的资本要求可以接受。本条中的第2、3、4款中的所有其他要求以及第4大段都应该删除。对于监管机构而言，在设置了相当高的最低资本要求之外，不应该有其他更多规定。商业世界和市场机制会迫使租赁公司有良好的管理、充分的内部控制、谨慎的风险控制等一个正常经营的租赁公司所应有的制度。而且，一家管理良好的不被监管的租赁公司，相对于接受监管的租赁公司而言，更有可能向中小企业提供融资。因为，如果管理层不受审慎监管条例的束缚，会意识到非银行出租人必须进入中小企业市场，不谈其他原因，单从同银行竞争公司贷款业务的角度看就该这么做。不必要的监管往往阻碍非银行出租人进入中小企业市场。（IFC-CPDF）
关于最低注册资本八千万元人民币的问题，如果允许融资租赁企业吸收存款，应再调高，如果不允许融资租赁企业吸收存款，应再调低。可进一步可明确可分次到位，首次缴纳的注册资本金不得低于全部注册资本金的50%，X年内缴清。（甘肃）
对最低注册资本金的要求不应该使用同一标准，应该把这部分权利下放给行业主管部门或行业组织。该条第二款对“有具备融资租赁专业知识和从业经理的高级管理人员”的规定比较笼统，没有具体标准，操作性不强，建议予以具体化。（江西）
第3款的规定操作性不强。建议对出租人的资质进行规定。目前重组不久的两家金融租赁公司因为严重违规被停业整顿正是因为其不但自己没有资金优势，反而利用自己控制的金融租赁公司疯狂圈钱。建议在本条增加一款：“（XX）出资人是金融机构或其产品适合于作为租赁物的制造企业的，优先考虑。”（裘企阳）
建议增加（四）法律、法规规定的其他必要条件。（甘肃）
建议增加一项“国家另有规定的除外”。（贵州）
建议最低注册资本不搞一刀切，可以根据融资租赁业务服务的行业不同而划定。如对于支持中小企业、贫困地区的经济发展的租赁企业适当降低门槛。（广东、吉林）
对从事转租赁的企业，需要进行资格规定。（广东）
最低注册资本八千万元仍然偏高。建议借鉴证券行业分专业类和综合类公司的做法，针对不同类型融资租赁企业，规定不同注册资本要求。（江苏）
建议设立条件增加第一项“依法登记为有限责任公司或股份有限公司”，其他项保留并顺延。（河北）
建议增加以下条款：1）具有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；2）具有与业务经营相适应的营业场所和其他设施。（云南）
建议准入门槛不宜过高，以免制约融资租赁业的发展。（云南）
公司法对上市公司注册资本的要求才5000万元，评价一个企业对外偿债能力的高低，并不以其注册资金的多少而论，而是以其资产或净资产多少而定，草案规定的8000万元的要求不能真正衡量企业的实力，因此，草案仍以注册资金多少确定租赁企业的门槛，比较落伍。（青海）
对最低注册资金的规定应区别对待，特别是对中西部欠发达地区应适当调低。（内蒙古）
企业设立登记的许可条件规定不够明确，如企业的组织形式如何，是公司制还是其他形式，个人独资是否可以？工商管理部门依据什么法律登记？需要在法律中加以界定；主管部门的资格审批与工商行政管理部门的设立登记的衔接关系？是前置审批还是后置审批等。（山西）
建议补充融资租赁企业设立的程序和注册资本分期缴纳的具体规定。（青海）
融资租赁企业可以在国内的其他城市设立分公司，分公司也享受融资租赁的政策。（天津）
建议对行政许可的实施机关、条件、程序、期限做出明确具体的规定。在草案中增加：“在依法取得融资租赁企业设立许可证后，依照国家有关规定办理工商登记手续，取得营业执照”。（广西、福建、山东）
建议在设立条件中增加“符合公司法规定的其他条件”的规定。为防范风险，合理降低设立融资租赁企业的门槛，规定最低限额资金可分次缴清。
设立条件对中西部省区来说过高。据了解，广西现有租赁企业尚无一家注册资本超过5000万元。建议按企业注册地提出不同要求，西部地区最低注册资本设为5000万元人民币。（广西）
融资租赁具有刺激消费、拉动内需的作用，租赁物可以是一些价值不高的中小型设备，过高的注册资本金可能会使租赁公司拒绝进行“小额”的融资租赁，不利于市场整体发展。而且，随着专业化程度的提高，中小型专业租赁公司也将越来越多，不应把此类公司排除在融资租赁大门之外。因此建议比照《公司法》第二十三条和一些部门规章的做法，对不同类别的租赁企业设置不同的最低注册资本。（福建）
第三十五条（资产负债比例）
融资租赁企业经营须遵循的资产负债比例存在三方面问题：一是是否有必要限制规定融资租赁企业的资产负债比例？建议予以研究。融资租赁企业与其他企业一样，以开展相应的经营活动为业务，确立固定的资产负债比例限制是否能够真正降低企业经营风险不得而知。此外，企业资产负债比例处于时刻变动中，监管机构是否能够准确掌握企业资产负债比例也值得深思。二是对融资租赁以外的行业投资总额不得高于资本总额的30％缺乏充分的依据；三是“融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60％”的含义不清，建议修改为：“租赁资产占总资产比重不得低于60％”。（国资委）
草案中列出了各种审慎的标准。审慎标准最好是在市场中形成从管理层、从贷款人（即租赁公司的资金提供者）的要求中体现。因此，整个条以及第7段（资本金补充）都应删除。（IFC-CPDF）
第一款风险资产的比重应当降低些，使融资租赁企业能更稳健的运行。（甘肃）
仅靠第3款资产负债比例来控制金融租赁业务的风险，是十分不充分的，建议进一步细化。出于控制和防范风险的角度考虑，建议取消“对融资租赁以外的行业进行投资”的业务许可。（浙江）
关于“对融资租赁以外的行业投资总额不得高于净资产百分之三十”的规定不科学。有时不是租赁公司想投资，而是租赁项目失败，租赁公司不得已拿租赁企业的股权，是一种被动投资。不应该限定这个范围。如果企业主动投资和租赁没有关系的项目，应该是不务正业，至少不应该在法律上给予鼓励。实际上出资人看到租赁公司有不务正业的行为，是不愿意给租赁公司提供资金的。
关于“对融资租赁以外的行业投资总额不得高于净资产百分之三十”的规定是从《金融租赁公司管理办法》照搬的。但是，该条的规定太宽，既然专营融资租赁，就不应再进行“行业投资”。有这样的情况，租金暂时无法收回，便进行债转股，但也没有必要达到净资产的30%。以融通资金为主业的融资租赁机构，其资产绝大部分是由借入资金形成，该种性质的机构净资产的流动性不应轻易降低。（裘企阳）
“融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的百分之六十”的规定对企业的发展过于限制，尤其是厂商租赁公司，他们既可以直接销售，也可以租赁、融资租赁，还可以卖二手设备。
“融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的百分之六十”的规定太低，并非租赁资产的其他资产指的是什么？确保融资租赁业务安全的根本，在于本类业务的风险控制，而不是去经营任何其他业务。（裘企阳）
建议进一步明确“或有负债”是指没有抵押物的信用担保；“风险资产”应为直接租赁余额，不应含委托租赁、转租赁和回租赁。（天津）
建议明确“净资产”的时点及如何确定，是企业自身还是中介机构还是监管机构确定？由于本条款涉及的数字指标没有相关说明，因此对其科学合理性存疑。（青海）
建议增加一个条款，限制股东的行为，特别是限定融资租赁企业股东业务的比重。从我国现实来看，股份制租赁企业要特别重视这一指标，因为股东业务所占比重过大，形成不良资产后又难以催讨，已是国内一些租赁企业失败的重要原因，根据国外一些成功的经验，公司设立初期就应明文规定，股东在公司发生的业务总量（含或有负债）不应超过其股本总额，如果超过，需附加3个条件：（1）要经董事会三分之二以上通过；（2）租赁企业如是上市公司，要向社会公告；（3）股东要有明确的担保手续或足额的质押。（天津）
建议明确违反第三十五条行为的效力。（福建）
第三款在现实经营过程中很难保证，尤其是在开业初期或经营遇到困难时，而且其他租赁业务亦非本法调整范围，因此建议删除该项。（广西）
非专门从事融资租赁业的企业是否要遵守有关资产负债比例规定需要明确。（重庆）
第三十六条（回租赁成本控制）
基于与上述同样的理由，包括已经被删除的经营自主权和租赁物的管理这几条都应该删除。（IFC-CPDF）
该条关于“融资租赁企业从事回租赁业务，租赁物的购买成本不得高于其公允市值”的规定干涉了合同双方当事人的自由裁量权，价款应由双方当事人合议确定，若存在重大误解、显失公平或欺诈等情况时，可以依据《合同法》的规定要求变更或撤销合同。建议将此条删除。（江西、裘企阳）
回租是更具有贷款性质的租赁。融资额应该以市场的标准为准，在法律上不应干涉。因为有时出租人给承租人提供回租的主要目的是要控制承租人的产品，因此提供的资金会超过租赁物件本身的价值，以此获得更多的紧缺物资。
“租赁物的购买成本”概念较笼统，建议明确。（山西）
建议将“购买成本”改为“购买价格”。（青海）
第三十七条（定期审计）
建议明确，融资租赁企业建立的审计制度，指的是社会中介机构审计，还是企业内部审计。（法制办）
该条应归到《对融资租赁机构及融资租赁业务的监督管理》专章中。（裘企阳）
定期审计是企业内部应建立的监督管理制度，是内控制度，不是国家对企业的审计规定。如需要在法律上对融资租赁企业内部控制提出要求，建议突出风险管理、内控以及内审等等。（安徽）
第三十八条（账簿保存）
建议第二款有关会计资料保管期限与《会计法》第二章和《会计档案管理办法》相协调。《会计档案管理办法》规定，原始凭证、总账、明细账、日记账的保管期限为15年。（财政部）
建议考虑本条规定的账簿、原始凭证及有关资料的保管期限，是否应当与国家有关财务管理制度的规定相一致。（法制办）
该条应归到《对融资租赁机构及融资租赁业务的监督管理》专章中。（裘企阳）
建议第38条、第46条、第47条关于融资租赁企业的财经问题应遵循有关的会计、档案法规等的规定，不必再重复规定。（甘肃）
第三十九条（保密义务）
建议修改为：“融资租赁交易各方当事人对其获悉的其他当事人的商业秘密、经营信息等负有保密义务。”（国资委）
该条款中应该包括一个例外条件，即出租人可以与征信机构分享信息。中国人民银行正在建立一个全国性的征信系统，供金融服务业使用。很关键的一点是，应该让融资租赁公司参与到这个系统中去，让它们向征信系统提供数据，同时，它们也可以获得征信系统中的数据。这样做，对租赁企业有利，也有益于中国征信系统的发展。（IFC-CPDF）
第四十条（公共利益）
本条前段似对出租人行使收回租赁物的权利进行限制，后段又规定对出租人给予补偿，立法本意究竟是要保护还是限制出租人？其次，从条文上看不出承租人有何责任，却规定承租人要对出租人给予补偿，是否合理？（法制办）
该条关于要求“出租人行使收回租赁物的权利不得严重影响社会公共利益”的规定不够周延，“不得严重影响”不表示“不能影响”，建议修改为“出租人行使收回租赁物的权利不得损害社会公共利益”。（江西）
对社会公共利益的保护，自然有相应的法规，是任何人必须遵守的，无必要在该法中规定。（裘企阳）
该条关于“由此造成出租人损失的，承租人应当给予补偿”的规定，不利于保护承租人的合法权益，对于在出租人行使收回租赁物的权利过程中由于出租人自身原因或行使权利不当造成的损失，应由其自己承担，不能由承租人给予补偿。（江西）
该条规定“由此造成出租人损失的，承租人应当给予补偿”，但是，出租人所享有和被保护的，是以租金形式所体现的金钱债权，其不足部分是否以处置租赁物后的变现价值来弥补，不是一定之规。建议修改为：能源、交通、通讯、医疗、教育等公益设施正在使用的租赁物，出租人行使收回租赁物的权利不得严重影响社会公共利益，因不能行使收回权造成出租人损失的，承租人应当给予补偿。（甘肃）
需明确：一是在什么条件下，租赁物是为公共利益服务的；二是如果租赁物对公共利益有影响，出租人行使取回权时，是否也受此限制；三是如果公共利益受到了损失，按什么原则赔付？（广东）
希望界定何为公益设施的租赁物，是否所有能源、交通、医疗、教育都属于公益事业；对本条的规定还有一些疑问：（1）“……不得严重影响社会公共利益”中“严重”如何判定：（2）基于多种原因造成的损失都由承租人补偿是否合理，承租人如何补偿，补偿到何种程度，如果承租人不补偿又将如何处理？（青海）
“严重”不易掌握。（山东）建议删除。（新疆）
第四十一条（行政许可的取得）
在融资租赁交易中，取得作为租赁物的货物或资产或设备的是出租人，因此表述应该是“出租人办理相关许可手续视同于承租人办理”。（裘企阳）
建议删除。因为出租人和承租人是不同的法律主体，其申办行政许可所产生的法律后果也各不相同，实践中一旦发生纠纷，在法律上是无法“视同”的（云南）
第四十二条（监管部门职责）
关于监管手段，建议增加行业的信用信息管理，即通过信用信息公开制度实现对行业主体的约束，并为交易提供必要的服务。（商务部）
建议增加风险监管的内容。（山东）
第四十三条（年检制度）
建议删除第四十三条有关年检制度的内容。理由是：对企业实行年检与《行政许可法》第六十二条有关规定不符。（财政部）
该条有关融资租赁企业年检的规定不便操作，建议与第33条设立审批的规定相对应，实行谁审批谁负责年检；另外，是否需要考虑与工商年检的衔接。（浙江）
该条应归入《对融资租赁机构及融资租赁业务的监督管理》专章。（裘企阳）
本条规定了国务院融资租赁综合管理部门对融资租赁企业实行年检制度。按照我国目前法律的规定，工商行政管理部门对所有企业都实行年检制度，是否意味着融资租赁企业既要接受融资租赁综合管理部门的年检，也要接受工商行政管理部门的年检，还是单独接受融资租赁综合管理部门的年检，建议明确。（云南）
为避免年检扰民，建议考虑将商务部门的年检与工商机关对营业执照的年检合二为一。（广西）
第四十四条（跨境融资租赁）
跨境融资租赁交易应纳入国家统一的外贸管理体系管理，是否排除了本法对于跨境融资租赁的调整。（国资委）
根据《国务院关于进一步加强借用国际商业贷款宏观管理的通知》（国发【1995】30号）的规定，国际融资租赁业属于国际商业贷款，应纳入国际商业贷款宏观管理。据此，建议将本条修改为“国际融资租赁应纳入国家统一的外债管理体系管理”。（发改委）
第44、50、51条与《海关法》第23、31、37、57、59、100条有关海关监管货物、暂时进出口货物、特定减免税货物的有关规定相抵触，海关监管货物的所有人对海关监管货物进行融资租赁业务等处置，应按照海关法律、法规和海关监管的要求到海关办理相关手续。（江西）
该条应该由海关总署的相关法规来规范，而不应该是本法的内容。（裘企阳）
根据《外债管理暂行办法》第五条和《外债统计监测实施细则》第二条，以获得租赁物所有权为目的，并且租金包含租赁物成本的国际融资租赁属于外债管理范围。因此，建议第四十四条修改为：“跨境融资租赁交易应按相关规定进行管理。在跨境融资租赁中，租赁物所有权不转移的，按暂时进出口货物的规定进行监管，并以租金总额作为税基缴纳关税；租赁物所有权转移的，按《外债管理暂行办法》的规定进行管理。”（广西）
融资租赁是一种投资方式或为企业的一种融资方式，因此建议将第四十四条改为“跨境融资租赁交易应按国家现行外汇管理规定，纳入国家统一的利用外资或境外投资管理体系管理。”（广西）
建议删除第一款或将该款并入第四条。（山东）
第四十五条（行业协会）
行业协会是否有必要纳入本法的调整范围，建议对第45条规定再研究。（国资委）
该条规定融资租赁协会是“全国性的自律组织”，但目前不少省份成立了租赁协会，并发挥了较好的作用。建议在该法中增加规定地方性租赁行业协会的职责，并明确接受省级监管部门的指导。（浙江）
建议第二款增加“行业协会可以制定行业自律规范”。（广东）
建议明确租赁行业协会的职能和作用，确定中国租赁行业协会以及各类专业租赁协会的关系，明确鼓励融资租赁企业加入租赁行业协会，将融资租赁协会明确为租赁协会的专业协会组织。（天津）
另外一种观点则截然相反，认为不宜在该法中规定，因为行业协会是民间行业自治组织，其是否组建、如何管理、法律地位等均由成员自行决定，在法律中规定容易使其演变为官办组织，失去其本来的属性。（青海）
本条对融资租赁业协会的性质及应履行的责任做出了明确的规定，但并未赋予行业协会一定的权利，易导致协会没有公信力和资金来源，只能提供服务，不能自律。建议补充规定行业协会的权利。（福建）
建议增加行业的信用信息管理，即通过信用信息公开制度实现对行业主体的约束，并为交易提供必要的服务。（商务部）
其他有关监管方面的意见和建议：
关于监管结构。建议在草案中建立以行业（协会）管理为主、行政管理为辅的新监管模式，以体现适当的前瞻性，逐步取代目前“三足鼎立”的行政管理格局。（最高法院）
关于监管内容。对于不吸收存款的金融机构而言，监管的要求只限于两点：最低资本要求和定期报告特定的信息。掌握了这两条，就足以使非存款机构生存和发展。（IFC-CPDF）
关于企业组织方式和业务范围。建议增加对融资租赁企业的组织形式、经营范围等基本内容的规定。（山东）
建议在本章单列一条“业务范围”，其内容包括：经融资租赁监管部门批准，融资租赁企业可经营下列业务：（一）直接租赁、回租赁、转租赁、委托租赁、杠杆租赁等融资租赁业务；（二）经营性租赁业务；（三）租赁物品残值变卖及处理业务；（四）经济咨询和担保；（五）经融资租赁监管部门批准的其他业务。（云南）
关于退出机制。建议增加有关融资租赁企业市场退出条件、程序的规定。（广西、福建）
关于第四章（促进）条款的修改意见
第四十六条（加速折旧）
建议删除第四十六条有关加速折旧的内容。理由是：国家统一的会计制度规定，固定资产的折旧年限由企业根据固定资产的性质和使用情况确定。也就是说，折旧年限可由企业自行确定，国家不再对此进行具体规定。（财政部）
认为加速折旧属于企业自身管理的内容，建议由企业自主决定，法律对此不作规范。（青海）
属于会计核算的范畴，且在《企业会计准则》以及相关流转税暂行条例中已有所规定，建议删除。（广西）
“短于”改为“少于”。（新疆）
建议删除第四十六条，修改为“融资租赁企业应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务，接受税务管理”。理由如下：第一，非财政、税收类法律、法规不宜规定涉税事宜；第二，上述条文与现行税法规定不尽一致，如何解决需要深入研究。（国税总局）
企业会计制度第二十六条规定：“企业应当根据固定资产定义，结合本企业的实际情况，制定适合于本企业的固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的折旧年限、折旧方法，作为进行固定资产核算的依据。”建议根据该规定，对本条中“国家规定的折旧年限”的提法作相应的修改。（法制办）
考虑提供加速折旧政策，这种思路是值得称赞的，因为这会有助于租赁业的繁荣。但本条的表述不清晰：“融资租赁物可以按租赁期限和国家规定的折旧年限孰短的原则确定折旧年限，计提相应折旧，但折旧年限最短不得短于3年”。对此的理解是，要么加速折旧期不能少于3年，要么租赁期不能少于3年，不知指哪个。从市场的角度看，要求租赁期不少于3年不是一个好的提议，因为有些承租人从商业角度考虑可能要求更短的租期。而且，出租人往往倾向于将融资（资金来源）期限和租期相匹配，要求最低三年的租期会对租赁公司自身的融资（资金来源）形成压力，特别是当从银行融资的渠道不是很通畅的情况下。三年是一个很长的时间，最低租赁期应该更短才合理（见下文）。中国的“企业会计准则－租赁”要求承租人对融资租赁按以下方式计提折旧：“能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短的期间内计提折旧”。而且，也要求出租人对经营租赁的固定资产，按其对类似资产通常所采用的折旧政策计提折旧。有时，当局对税法会作些调整，允许特定的资产类别可以在很短的期限内计提折旧，比如一年。这种做法很显然是为了刺激对特定资产类型或行业的投资。在《租赁法》中规定最低3年的折旧期限与此目标相冲突。鉴于以上所述，租赁法应该规定，对于融资租赁，承租人有权在租赁期内计提折旧；对于经营租赁，出租人也应该有同样的权利。对于经营租赁，首租赁期内计提的折旧额应该等于资本化的成本减去余值。为了防止对税收优惠的滥用，使融资租赁中的折旧费用和经营租赁中的租金费用不致在过短的期间内抵扣，可以规定两年的最低租赁期。两年时间不是很长，在其它国家也曾被采用。（IFC-CPDF）
固定资产如何折旧，属于财政部和国家税务局根据经济形势进行调控的职责，不应该由法律来规定，该条规定应删除。另外，不是对某种需要鼓励的产业，而是对某种交易形式，例如融资租赁，而不是银行信贷，进行准许加速折旧的税收优惠，是讲不通的。财工字[96]41号文本身就早已过时，应该及时废止。相反，今天应该倡导的是03年10月13日国家税务总局《关于下放管理的固定资产加速折旧审批项目后续管理工作的通知》所体现的政策取向。（裘企阳）
第四十七条（呆帐准备）
账准备金也属于企业自身管理的内容，建议由企业自主决定，法律对此不作规范。（青海）
规定得不够具体，应明确要求租赁企业建立风险准备金制度。根据中国的市场状况和公司的一般情况，应当规定风险准备金以20%左右的比例在公司年度利润中提取，公司正常运转时，风险准备金因保持在总资产的千分之二左右。（天津）
属于会计核算的范畴，且在《企业会计准则》以及相关流转税暂行条例中已有所规定，建议删除。（广西）
目前（从税收的角度）允许出租人提取0.3%的坏帐准备，而银行可以提取1％。出租人的租赁业务和银行的贷款业务有一点是完全相同的－－会有坏帐。因此，应该将出租人计提准备的比率从0.3%提高到1％。（IFC-CPDF）
建议“呆帐准备金”改为“坏帐准备金”。（甘肃）
该条规定属于财政部制定的会计制度的范畴，在本法中规定没有意义。（裘企阳）
第四十八条（资金来源）
过于抽象，没有实质内容，建议具体化或删除。（内蒙、青海）
中国目前不允许银行参与租赁业务，无论是直接参与还是通过附属公司参与。世界上几乎没有任何国家阻止银行进入租赁业务，尽管有很多国家不让银行直接从事租赁。不让银行直接从事租赁是可取的，因为这会导致对非银行出租人的不公平竞争。但应允许银行附属公司参与租赁业务（附属公司的定义是银行对该公司有一定最低比例的股权）。这样对银行和租赁业都有利。因为，一支新生的出租人将出现，帮助发展租赁市场；同时，由于有对银行关联方贷款的风险敞口控制，这也不会威胁非银行出租人的生存。（IFC-CPDF）
建议在本条前增加：国家鼓励和支持商业银行、保险公司、基金投资机构和大型设备制造厂商等牵头组建或控股、参股融资租赁企业。（甘肃）
该条规定过于原则。而具体的说，如何拓宽融资租赁机构的融资渠道，也只能由各个金融监管部门通过各种法规来规定。（裘企阳）
建议打通融资租赁公司的再融资渠道。融资租赁公司运营的好坏主要取决于风险自控和资金来源两个方面，目前外商投资融资租赁公司主要依靠外国股东、母公司进行融资，资金来源有一定保证。但内资的九家融资租赁试点企业由于存在着再融资方面的困难，很多业务难以开展。这种现象说明，在目前的融资环境下，如果没有银行或大的厂商做后盾，融资租赁公司很难做大做强。稳定的资金来源是融资租赁公司发展的关键，因此，建议加强对拓宽融资租赁公司资金来源渠道的研究工作，提出具体措施并在草案中予以明确。（商务部）
第四十九条（流转税税基）
建议将第四十九条有关税收的内容删除。法律应当具有相对的稳定性，而目前我国税收体制正面临新一轮的改革和调整，如果以法律的形式对融资租赁业的税收问题作出明确规定，一旦需要改革和调整税收政策，将面临修改法律条文的问题。（财政部）
建议将“融资租赁企业”修改为“经批准的融资租赁企业”。因为按照目前的营业税政策，只有经批准的融资租赁企业从事的融资租赁业务，才可按金融保险业税目征收营业税，并以其向承租人收取的全部价款和价外费用减除出租人承担的出租货物的实际成本后，余额为计税营业额，前述实际成本包括由出租人承担的货物购入价、关税、增值税、消费税、运杂费、安装费、保险费、借款利息等费用，对未经批准的企业从事融资租赁业务，则不享受这一政策，而是以其向承租人收取的全部价款和价外费用，按照服务业税目征收营业税（租赁物的所有权未转让给承租人的），租赁货物的所有权转让给承租人的，征收增殖税，不征收营业税（云南、内蒙古）。
建议这一条删去。应按会计准则来确定流转税税基，而不应按本法定义的融资租赁来确定。因为法律层面上的融资租赁和会计层面上的融资租赁是不一致的，否则所有的租赁都可以做成“三方主体、两份合同”的法律上的融资租赁，从而依法享受融资租赁的税收待遇，这样会造成租赁税收体制上的混乱和税源的减少。（张雪松）
属于会计核算的范畴，且在《企业会计准则》以及相关流转税暂行条例中已有所规定，建议删除。（广西）
我国流转税政策处在不断完善调整过程中，在本法中不宜出现具体规定，建议删除第四十九条或仅作原则性规定。（山东）
建议删除第四十九条，修改为“融资租赁企业应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务，接受税务管理”。理由如下：第一，非财政、税收类法律、法规不宜规定涉税事宜；第二，上述条文与现行税法规定不尽一致，如何解决需要深入研究。（国税总局）
是否应当由有关税法作出专门规定。（法制办）
在实际中，显然5％的营业税税率对融资租赁是按利息征收，对经营租赁是按租金征收（对这一问题，不同的人有不同的说法）。这样，对融资租赁（贷款），营业税的税基是利息；对经营租赁，则为租金。租金包括本金加利息，这意味着经营租赁相对于融资租赁和贷款而言受到了歧视。因此，经营租赁的税基应该变为租金减折旧。折旧基本相当于本金；作此变动后，经营租赁的营业税税基也就相当于利息了。进行这样一项变更，会有助于一些出租人作出重要的业务调整，即在融资租赁的基础上发展经营租赁业务，从而推动整个行业的进一步发展。（IFC-CPDF）
该条规定属于国家税务总局职责范围，不应该由法律规定，建议删除。（裘企阳）
第五十条（回租赁性质）
建议将第五十条有关税收的内容删除。在直接租赁中，出租人外购货物须支付增值税，如果在回租赁中，对承租人向出租人销售货物不征收增值税，不符合现行税收制度的规定，不利于体现公平税负的原则，也可能会造成税收征管漏洞。根据《进出口关税条例》第四十九条第一款“需由海关监管使用的减免税进口货物，在监管年限内转让或者移作他用需要补税的，海关应当根据该货物进口时间折旧估价，补征进口关税”的规定，以海关监管物为租赁物发生回租赁行为时，租赁物的所有权发生转移，应事先向海关申请，并按照其进口时间进行折旧估价，补缴进口税款。补税的税基既不是融资租赁双方的交易价格，也不是当期租金或该租赁物的销售价格，而是该进口商品当初进口时的价格按时间折旧后的估价。而且，海关监管物多属于减免税货物，其转卖或销售问题已有明确规定。（财政部）
《海关法》第三十七条规定，“海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置”。根据上述规定，如果融资租赁物属于海关监管货物，当事人将其出租或者转租（属于移作他用的一种形式），应该经海关许可，并办理有关手续。因此，建议对征求意见稿第五十条第二款进行相应修改。（海关总署）
“回租赁业务中由出租人按融资租赁交易缴纳流转税；在出租人收回租赁物时应按租赁物销售价格补缴流转税”，这一规定没有相关税收政策依据，建议删除。（内蒙古）
建议将“按融资租赁交易缴纳流转税”修改为“按融资租赁交易价格缴纳流转税”。（青海）
属于会计核算的范畴，且在《企业会计准则》以及相关流转税暂行条例中已有所规定，建议删除。（广西）
我国流转税政策处在不断完善调整过程中，在本法中不宜出现具体规定，建议删除第五十条或仅作原则性规定。（山东）
建议删除第五十条，修改为“融资租赁企业应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务，接受税务管理”。理由如下：第一，非财政、税收类法律、法规不宜规定涉税事宜；第二，上述条文与现行税法规定不尽一致，如何解决需要深入研究。（国税总局）
是否应当由有关税法作出专门规定。（法制办）
为防止串通偷税行为，第1款第二层的意思应修改为：在出租人非正常原因提前收回租赁物时，应按租赁物购买价格补缴已抵扣的流转税。（甘肃）
建议第1款第二层的意思应修改为“在出租人收回租赁物变卖处置时应按租赁物的处置价格缴纳流转税。”（甘肃）
该条规定分别属于国家税务总局和海关总署的职权范围，不应由法律来规定，本条应删除。另外，本条的表述较模糊，流转税包括若干税目，出租人应交纳的是哪个税目？如果是指营业税，那么依据现行法律，任何一种融资租赁方式似乎都是应缴纳营业税的。如果指增值税，依据现行法规，出租人在任何一种融资租赁方式似乎都是不需交纳增值税的。（裘企阳）
第五十一条（关税减免待遇）
建议将第五十一条有关税收的内容删除。进口税收优惠政策通常都带有一定的专向性，往往由于资金来源不同，享受到的税收优惠的范围和力度不同，这是中国的国情也是现状。而且，现行的进口减免税政策将随着社会经济发展会发生变化，如果以法律固定下来，对改革和发展不利。考虑到减免税政策的复杂性，建议先由国务院对融资租赁的税收政策作出暂行规定，待条件成熟以后再以正式法律条文的形式加以固定化。（财政部）
关税减免待遇。是否应当由有关税法作出专门规定。（法制办）
该条规定的立意很好，但同现行一系列涉及关税减免的规定直接冲突。因此，只能是建议完善那些法规。（裘企阳）
第五十二条（鼓励方向）
过于抽象，没有实质内容，建议具体化或删除（内蒙古、青海）
鼓励出租人向特定的优先领域提供租赁业务。如果这种鼓励只是一项政策陈述，则不需向出租人提供特别的激励措施。但是，如果要考虑给予出租人特别的激励措施，则这种激励可以是以税收优惠（延迟付税、税收减免）的形式。（IFC-CPDF）
该条不具备操作性，没有具体措施。（裘企阳）
第五十三条（信息服务）
过于抽象，没有实质内容，建议具体化或删除（内蒙古、青海）
建议应进一步明确由哪个部门提供融资租赁公共信息服务。（甘肃、裘企阳）
对第四章的其它意见
对融资租赁企业向银行的贷款金额及融资比例，建议组织专家研究论证，提出合理的贷款金额及融资比例。（云南）
建议在立法中对租赁业做出鼓励发展的政策性规定。在经济发达国家，政府对于需要推广的一些市政、公益等项目大都不是直接财政拨款，有许多是采取政府采购、财政贴息、市场运作的办法，其中租赁公司发挥着重要的作用，因此建议鼓励租赁公司开展政府支持的项目。（天津）
建议明确规定融资租赁企业可以享受承租人在自买国产设备时享受的减免增值税的政策优惠。由于在一些出口加工型企业和合资企业等购买国产设备时，依照财税部门的规定可以享受优惠政策，因此建议融资租赁企业在同这类企业开展融资租赁业务时，在不超出其政策范围的前提下可以享受这一政策。（天津）
关于税收政策，建议采取国际上较为通行的投资减免税、加速折旧、营业税以利差为税基等鼓励性措施。在外汇和关税政策上，对发展出口融资租赁和引进外汇的融资租赁项目给予外汇额度支持，并适当降低关税；对出口融资租赁部门，免征所得税等。（福建）
由于尚未建立融资租赁保险制度，在承租人破产时，融资租赁企业不能从政府保险机构获得赔偿，建议草案增加融资租赁信用保险制度，以降低各方当事人的风险。（福建）
关于第五章（法律责任）条款的修改意见
第五十四条（非法经营处罚）
建议将“由国务院融资租赁综合管理部门……”修改为“由国务院融资租赁综合管理部门和有关部……”（第五十五条存在同样问题）。（工商总局）
对非法设立的融资租赁企业及非法从事融资租赁业务的企业，仅规定“由国务院融资租赁综合管理部门依法查处”，未规定具体的行政处罚措施，建议明确。对于构成刑事犯罪的，草案中应有相应规定。（云南、青海）
对于无照经营的处罚权应由工商行政管理部门行使（第五十五条也存在同样的问题）。（山西）
建议将“非法设立的融资租赁企业及非法从事融资租赁业务的企业”改为“非法设立融资租赁企业及非法从事融资租赁业务的”。（山西）
第五十五条（非法经营处罚）
草案并未规定融资租赁企业设立分支机构需经审批，却又在第五十五条对未经审批设立分支机构的行为设定处罚，似乎缺乏依据。（法制办、青海）
应当对刑事责任也进行规定。（第五十六条、第五十七条也存在同样问题）。（云南）
监管部门裁量权过大，应规定“在……情况下，处以……罚款”，而且应该设定上下限。（新疆）
第五十六条（非法经营处罚）
行政处罚自由裁量权过大，建议作进一步修改，如第五十六条、第五十七条规定的处罚包括警告、通报、责令限期改正、停业整顿、关闭。（法制办）
融资租赁企业超过草案规定的资产负债比例经营的，可能会给自身带来风险，但通过该条列举的罚款等行政处罚措施不仅无法解决融资租赁企业资产负债问题，还可能增加企业的负担。当政府采取停业整顿、关闭等强制措施时，甚至会导致既有融资租赁关系的终止，给承租人利益造成损害。因此建议删除此条。（国资委）
调整表述为“违反本法第三十五条规定的，处以……罚款。”（新疆）
本条规定的对象应该是融资租赁企业，并不包括具有融资租赁经营资格的其他企业，如信托公司等，建议予以明确。（广东）
建议补充规定的内容：
融资租赁涉及国家金融秩序，且有严格的准入制度，对非法经营并造成较大社会危害的，应采取刑罚手段，建议增加非法经营的刑事责任。融资租赁对出租人物权的保护关乎我国租赁信用体系的建立，融资租赁风险防范，对融资租赁行业的发展至关重要，草案对民事责任做了规定，但为了更具威慑力，建议增加承租人恶意侵害出租人物权的刑事责任。（裘企阳）
建议补充融资租赁企业违反第三十四条、第三十六条至第四十条规定的法律责任，这些条文都用了“应当”的表述，理解上是强制性规定，但是缺乏相应的法律责任，建议予以完善。（云南、青海）
建议增加融资租赁企业非法经营行为的相关责任人员法律责任的规定。（广西）
建议增加对监管部门违法行政或不履行法定职责的法律责任也做出明确规定。（广西、福建）
建议增加民事法律责任的规定。（辽宁、新疆）
其他建议：
草案第三十三条规定“授权的省、自治区、直辖市人民政府融资租赁管理部门”也负责融资租赁企业设立的审批工作，本章将对非法经营行为的处罚权全部赋予国务院融资租赁综合管理部门是否科学可行？（法制办）
建议将涉及行政处罚（警告、停业整顿、罚款等）的条文规范表述“由国务院融资租赁综合管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处十万元上一百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”具体运用到不同的条款时可以作适当改变。
按照第五十四、五十五条，因主体资格不合法或非法从事融资租赁业务，由监管部门进行处罚，建议对是否因此影响融资租赁合同的效力交易明确。（山东）
关于第六章（附则）条款的修改意见
第五十九条（具体办法制定授权）
如该条这样规定，本法将毫无意义。因为私法方面的内容已有合同法，可以通过司法解释细化。在《物权法》出台后，还可以据以修订完善，所以没有必要再规定融资租赁法，今天立法的目的在于加强监管，因此，应规定融资租赁业监督管理的具体办法。（裘企阳）
关于其他意见和建议
一、立法说明和立法理念
建议在本法中明确融资租赁业务的性质。鉴于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》中规定融资租赁业务是金融业务，从事融资租赁业务的机构是金融机构，为与其他法律、法规相衔接，建议在本法中明确融资租赁业务的性质。如果规定融资租赁业务不属于金融业务，不需要接受金融监管，应当考虑有关法规与本法的协调问题。（银监会）
“融资租赁”和“金融租赁”。草案说明的第六部分提到，“融资租赁”和“金融租赁”并无本质区别，不能通过立法确认这两种制度并存的状况。但是，目前在我国现行法律、行政法规中，都曾使用过这两个概念，如银监法第二条、金融违法行为处罚办法第二条中都使用了“金融租赁”的概念，合同法第二百三十八条中则使用了“融资租赁”的概念。究竟那个概念更准确，是否应当用其中的一个概念取代另一个概念需作进一步研究。（法制办）
立法说明“八、4.关于本法与合同法的关系”中，建议将原说明修改为“本法中有些规定援引自合同法第十四章——融资租赁合同，并对其中部分规定做了进一步完善的表述，使关于融资租赁的有关规定自成体系地体现在本法中，在合同法中不再对融资租赁有关内容进行规定，类似的做法曾为保险法所采用”；其次，第4页倒数第四行“也只是起到倡议性的作用。”改为“也只是起到倡导性作用”；第三，第5页倒数第6行“通过登记的公示作用防止承租人无权处分租赁物。”改为“通过登记的公示作用防止承租人擅自处分租赁物。”（魏耀荣）
由于该法是将融资租赁作为一个单独的行业来管理，不再是合同法里的一个分类，建议考虑以下几个问题：（1）在立法目的上加以说明；（2）可以比照《保险法》来制定，吸收其经验。（贵州）
草案的立法理念仍带有计划经济色彩，特别是第三章监督管理方面（较高的准入门槛和行政审批）尤为突出，不应对融资租赁严加管制，应更多体现符合市场经济的理念和规范。（青海）
二、立法的必要性
必要性值得进一步研究。第二章已在合同法作了专章规定，第三章和第四章可由国务院有关部门依职权规定。
关于草案与合同法的衔接，我们认为，现行合同法对融资租赁当事人的权利义务关系已经作了比较明确的规定，建议进一步总结和分析融资租赁制度在执行过程中存在的问题，作出更有针对性的规定，以规范和促进融资租赁行业的健康发展。为此，建议草案着重解决融资租赁业的促进和管理中可能存在的问题，如设立条件、审批环节、登记手续等。（发改委）
融资租赁行业不具有广泛性，质疑立法的必要性（青海）；
《合同法》第十四章只解决了合同问题，没有解决行业管理问题。因此，制定一部适合我国融资租赁业发展特点的融资租赁法，明确行业准入机制、风险退出机制以及相应的法律责任和义务，是我国融资租赁业健康、有序发展的保障。（福建）
三、法律结构
关于立法结构。草案将交易法、组织法和管理法放在一起规定的做法，形成民商法与经济管理法合一的框架似乎不够科学，法律体系也不够和谐，逻辑上也很难严谨。第二章显然属于合同法调整范围。草案应否重复立法、能否取代合同法第十四章的规定，值得研究。第三章将企业组织法与监督管理法混合规定，条理似乎不够清楚。对于没有自身特点的企业组织法的内容，似可在修改公司法时规定，并按照草案附则第五十九条规定的思路，由国务院制定专门的条例或管理办法。第四章本应成为该法重点内容，但是似乎不够丰富，到底如何促进融资租赁业，建议规定一些具体的、可操作的措施条款。（最高法院）
从结构来看，包含了行为法、组织法、管理法方面的内容，涉及到融资租赁交易、融资租赁业的监督管理、融资租赁业的促进等多方面，许多条款属于“口号条款”，不能满足实际需要，执行时还需制定若干细则、办法，加之合同法中对融资租赁已有专章规定，因此建议就融资租赁业的管理或组织单行立法（青海）；
按照先有主体、后有交易行为的惯例，草案的结构应当调整为总则、融资租赁企业的设立、融资租赁交易、融资租赁业的监督管理、法律责任、附则六章。相应地，草案中一些条款也需要调整归类，比如可以将第三章和第四章部分条款归入“融资租赁企业的设立”，其余部分可归到“融资租赁业的监督管理”。（福建）
界定融资租赁准确，调整范围适当，体例结构符合当前实际。（新疆）
四、建议增加的内容
关于调整范围，融资租赁具有融资和融物双重属性，对融资属性方面规范的内容较少，建议增加。（青海）
建议在第二章中增加租赁开始日的规定，以明确当事人各方的权利和义务以及会计处理的时点。（财政部）
建议增加融资租赁企业财务、会计的内容。理由是：融资租赁业务一般都涉及大量资金，融资租赁行为潜在的风险可能给融资租赁企业和相关银行带来巨大的金融风险。因此，作为融资租赁业的一部行为法和促进法，应着眼于防范融资租赁业务潜在的金融风险，对金融租赁企业的财务会计问题作出明确规定。参照《公司法》、《中国人民银行法》和《商业银行法》有关章节的内容，建议增加融资租赁企业财务、会计的内容。具体包括以下条款：1、融资租赁企业应当依照法律和国家统一的财务、会计制度及有关规定，建立、健全本单位的财务、会计制度。2、融资租赁企业应当按照国家有关规定，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制财务会计报告，并及时向国务院融资租赁综合管理部门和国务院财政部门报送年度财务会计报告。3、融资租赁企业应当按照国家有关规定，于每一会计年度终了三个月内，公布其上一年度的经营业绩和审计报告。4、融资租赁企业应当按照国家有关规定，提取呆账准备金，冲销呆账。（财政部）
建议在第二章中增加出租人可以要求承租人或第三人对租赁物的余值进行担保的内容。理由是：这样规定有利于保护出租人的利益，防止一旦承租人违约，出租人收回租赁物的处置价值可能弥补不了其损失的情况。而且，这也是国际通行的做法。（财政部）
建议对机动车登记及其引起的损害赔偿做特别规定。根据现行《机动车登记办法》的规定，机动车号牌、机动车行驶证、机动车登记证实行三合一的制度，使得以机动车为融资租赁物的业务难以操作，特别是有营运资格的承租人机动车登记不合法。建议立法对此作特别规定，融资租赁物为机动车的，所有权人为出租人，同时登记承租人。承租人申领号牌、行驶证，并明确融资租赁物为机动车时造成第三人人身伤害和财产损失，出租人不承担赔偿责任，而由承租人承担。（青海）
建议在该法中增加对他人损害租赁物时的保护性规定，明确当他人损害租赁物时的诉权归属以及出租人与承租人之间在侵权损害赔偿诉讼中的协助义务，同时应规定损害赔偿金的用途。（贵州）
融资租赁涉及国家金融秩序，且有严格的准入制度，对非法经营并造成较大社会危害的，应采取刑罚手段，建议增加非法经营的刑事责任。融资租赁对出租人物权的保护关乎我国租赁信用体系的建立，融资租赁风险防范，对融资租赁行业的发展至关重要，草案对民事责任做了规定，但为了更具威慑力，建议增加承租人恶意侵害出租人物权的刑事责任。（裘企阳）
建议规定一章《对融资租赁机构及融资租赁业务的监督管理》。具体包括：
第A条：监督管理职责：发布对融资租赁业机构及其活动监督管理的规章、规则；依照规定的条件和程序审查批准融资租赁业机构的设立、变更、终止以及业务范围；审查融资租赁业机构大股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况；审查批准或者备案融资租赁业机构的业务品种；对融资租赁业机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；检查融资租赁业机构遵守审慎经营规则的情况；对各类申请事项作出书面决定的期限；对融资租赁业机构的业务活动及风险状况进行非现场监管及现场检查；建立融资租赁业机构监督管理评级体系和风险预警机制；指导和监督融资租赁业自律组织的活动。
第B条：融资租赁业机构的设立和变更。申请设立融资租赁业机构应具备的条件；不同经营范围下的最低注册资本限额；筹建程序；开业申请程序；设立分支机构应具备的条件；需经监督管理机构批准的变更事项；对股东成分及其投资比例的规定。
第C条：业务经营。经监督管理机构批准可以经营的业务门类；适用于融资租赁交易的租赁物的财产类别；会计处理应遵循的法规；外汇业务应遵循的法规。
第D条：对日常经营的监督管理。融资租赁业机构应建立的内控制度；融资租赁业机构应建立的稽核、检查制度；融资租赁业机构应建立的定期审计制度；融资租赁业机构应实行的重大事项公告制度；非现场检查程序及适用报表；现场检查程序；年检制度；审慎经营原则考核指标；各类资产的风险权重及资本充足率指标；租赁债权的分类及质量评估指标；对不同风险类别的租赁债权的损失准备计提指标；对风险集中度的控制指标；与内部人和股东关联交易的量化控制指标；行业性自律组织及其行业管理职能；对违规行为的处罚措施。
第E条：整顿和终止。责令融资租赁业机构内部整顿或停业整顿的事由；整顿措施；融资租赁业机构终止的事由；融资租赁业机构终止时的清算或破产程序。（裘企阳）
五、建议明确、细化或加强的内容
明确发展融资租赁业的目的。目前草案虽有促进一章，但目的性、导向性不强，发展融资租赁的目的不甚明确。国外专门立法的先例并不多，散见于破产法、税法等。建议明确发展融资租赁的目标，是为中小企业拓宽融资渠道，还是为了加快企业设备更新，或是鼓励促进消费，或是多种目的并存。在此前提下确定本法的适用范围、租赁物范围等基础问题，相应解决立法遇到的障碍，研究制定的促进政策才更具科学性和针对性。（商务部）
明确融资租赁业的经营主体、监管部门。各国融资租赁行业状况与监管体系存在较大差距，并不存在一种国际通行的做法，无法将某一种模式认定为理想模式。建议充分考虑我国融资租赁业所处综合环境，从促进行业发展的角度确定其经营主体和监管部门，这是立法不可逾越的。（商务部）
基于融资租赁业的金融性质，为了防范金融风险，建议在立法中明确和统一国家监管部门，以解决目前多头监管的现状，有利于融资租赁业的发展和规范，并在草案中赋予省级监管部门的“监督管理”职能，但不宜授权“设立审批”职能。（浙江）
部分章节应进一步充实细化，如：第二章中应对转租赁业务做出明确规定，保护出租人的权益；第三章中需进一步明确监管部门的权利义务、监管方式和监管程序；第四章中缺少具体促进措施；第五章内容简单，处罚手段单一，难以遏制非法经营行为。（新疆）
本草案第二章融资租赁交易短短26条有7条规定“当事人另有约定的除外”，应尽可能的减少这类说法，或作进一步细化。（甘肃）
应当在立法中明确融资租赁业务的性质。（福建）
第五章“法律责任”总体上显得很薄弱，与立法加强监管的目的不相符合。（云南）
第五章“法律责任”中规定处罚主体为国务院融资租赁综合管理部门或融资租赁综合管理部门，不够明确，实际中难以操作。（青海）
在把融资租赁作为一个行业专设时，为避免与《公司法》相抵触，建议明确可以设立的公司类型；非专业性融资租赁公司从事融资租赁业务，应单设专门规定。（贵州）
建议与即将修订出台的公司法要吻合，如年检制度。（山西）
对非法经营处罚条款内容的评论：融资租赁的主要特征是对动产（按照草案的规定不包括个人、家庭使用的汽车）实行绝对处分权和用益权分离的交易。有些方式和融资租赁很相近，比如约定产权转移的分期、典当（类似回租）等业务这些都判定为非法经营融资租赁就伤害了其他行业，或者说宁愿采用其他的方式而不愿意使用融资租赁。另外有些行业主管长时期不批租赁公司，在法律上又不让有能力经营租赁的企业去经营，不能说是公平条款。在创新经济时代至少应少些限制，多点鼓励。至少提出这种限制应该有足够的理由，应该符合促进经济发展的原则。
六、关于对租赁的税收政策的一些建议（不针对草案本身）
目前我国已经对产业进行第三次划分，融资租赁已划归租赁与商业服务产业。目前融资租赁的税收政策还是停留在金融保险业的范围内，显然不合时宜，有调整和完善的必要。
从营业税的角度上看，关于经营性租赁的税收政策比较模糊，尽管政策上比较明确，就是把它当作融资租赁征税，但常有些税务官员把它作为传统租赁看待，把会计的概念和税收的概念混为一谈，给企业造成困惑，因此建议能进一步明确这方面的政策，使之更具有可操作性。
税收政策应该和企业的经营资质无关。目前有关融资租赁税收政策大部分和租赁公司的所有制性质以及是否有经营资质挂钩。这不利于当前创新经济的发展。只要发生了交易，就应该公平的缴税。之所以会出现这样的政策是因为税务部门把融资租赁看作单纯的金融业务，而忽视了它的服务属性，殊不知不管是哪类融资租赁公司，目前他们的融资手段和一般的企业没有任何区别。充其量融资租赁公司只不过是为金融提供服务的机构，本身不具备金融机构的条件。
从所得税角度讲，有关通过融资租赁添置设备可以加速折旧的政策目前还是限定于国有和集体企业，显然不公平。这个问题在融资法草案中已经解决。国家税务总局应完善这方面的法规。
关于投资抵免所得税政策。如果政策上对融资租赁有明确的说法，将会有许多出资人投向该行业。租赁业将有更多的直接融资手段，实现融资租赁、租赁销售问题。同时也改变我国目前间接融资比例过大的风险，让企业可以通过杠杆租赁的方式解决大型设备的直接融资，减轻银行贷款比例过大的负担。
关于回租政策。我国目前对此还没有明确的政策。在回租交易中，租赁合同和购买合同两个合同变为一个，租赁当事人从三个简化为两个。但这没有改变融资租赁的本质特征，承租人和设备供应商合并为一个当事人，这是融资租赁的特殊形式，更接近于贷款。
在融资租赁交易中，购置租赁物环节中的流转税是由承租人支付的，在回租的交易中，出租人购买的是承租人正在使用的物件，又回租给承租人，出租人实际上是购买物件的排他性有限处分权。如果对一个没有完全成型的交易，并且是自己给自己已经在用，并没有发生流转的物件征收需要自己支付的流转税显然是不合理的，因此草案才有“回租业务中由出租人按照融资租赁交易缴纳流转税，在租人收回租赁物时应按租赁物销售价格补缴流转税”的条款。
如回租正常结束，出租人永远不需要购买用益权，因此对于回租物件处分权的“购买”和“转回”，都不应该征收交易环节的流转税。希望由国家税务部门出台相应的政策来明确这个问题。 |
