如何承担，融资租赁合同责任

《全球纺织网》2005-12-01

如何承担，融资租赁合同责任

案情：
　　2003年11月，中国浙江省某织造公司为了扩大生产规模，决定从日本某纺织机械株式会社引进大型拉舍尔经编机设备共十套。但是由于这套经编机设备价格比较昂贵，浙江某织造公司一时无法支付全部货款，该公司就决定采取融资租赁的方法解决资金问题。

　　2003年11月12日，浙江某织造公司与上海某融资租赁公司签署了一项融资租赁合同。该合同约定：上海某融资租赁公司购买日本某纺织机械株式会社生产的某种型号的大型拉舍尔经编机设备共十套，并将其租赁给浙江某织造公司使用，租期为十年，租金为每年人民币80万元。租期期满，这十套经编机设备的所有权归浙江某织造公司所有。在合同中，双方还对这批经遍机的规格、式样、质量、性能以及其他条件都进行了详细的约定。

　　同年11月20日，上海某融资租赁公司又与日本某纺织机械株式会社签署了关于这批经编机设备的货物买卖合同。合同约定：日本某纺织机械株式会社作为卖方应当在不迟于2004年1月20日的时候，向浙江某织造公司交付大型拉舍尔经编设备共十套，采用的贸易术语是FOB神户，总价款为650，000，000日元，目的港为浙江宁波港。在该合同中，买卖双方对经编机的规格、式样、质量、性能等条件做出了与融资租赁合同完全相同的约定。在货物买卖合同中还约定，有关该合同的货物质量保证以及根据本合同卖方应当提供的其他服务和义务，都应当由买卖合同中的卖方日本某纺织机械株式会社直接向融资租赁合同中的承租人，也就是浙江某织造公司承担。

　　2004年1月15日，上海某融资租赁公司制定用来装运这批经编机设备的“永清号” 轮船到达日本神户。但是日本某纺织机械株式会社直到1月30日才将这批货物装运，并于同年的2月5日才抵达浙江宁波港交付给浙江某织造公司。浙江某织造公司在收到这批经编机设备后，立即对设备进行了检验，并在一个月后将这批设备安装好，进行了试生产。但是浙江某织造公司在进行运行调试后却发现，十套经编机中的三套在织造袜子和围巾的过程中，出现了大量的断纱和断头，其生产出来的围巾全部为废品。

　　为此浙江某织造公司以产品不符合质量要求和卖方延迟交货为由向日本某纺织机械株式会社提出了索赔请求，要求日本某纺织机械株式会社对这三套经编机设备出现的问题和延迟交货进行赔偿。但是日本某纺织机械株式会社却一口拒绝了浙江某织造公司的索赔请求。日本某纺织机械株式会社的理由是，首先货物买卖合同是该株式会社与上海某融资租赁公司之间签订的，浙江某织造公司并不是货物买卖合同中的当事人，因此浙江某织造公司无权基于货物买卖合同对该株式会社提出索赔请求。其次，日本某纺织机械株式会社认为该株式会社交付的经编机设备完全符合经编机的一般质量要求，也能够满足使用经编机的一般需要，无论是作为买方的上海某融资租赁公司还是浙江某织造公司，都没有向该株式会社提出这十套经编机设备要满足织造围巾的特殊要求，因此该株式会社没有义务满足这种特殊要求，该株式会社显然已经满足了买方的质量要求，已经适当地履行了合同。

　　浙江某织造公司在获悉日本某纺织机械株式会社的上述表示后，当然不能认同日本某纺织机械株式会社的说法，于是向当地的某中级人民法院提起了诉讼要求日本某纺织机械株式会社赔偿因为这十套经编机设备延迟交货以及不符合质量要求所造成的损失。

融资租赁合同的特性

　　在本案中，日本某纺织机械株式会社提出的抗辩理由似乎是很有道理的。合同从本质上讲是只约束合同双方当事人的，合同项下的债权债务关系一般来说只是指向债权人与债务人。在特殊情况下，合同的履行还会涉及到第三人，但是从法律规定上来讲，合同主要约束的还是合同的双方当事人，第三人只是受到间接的影响。如我国《合同法》第六十四条就规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。在本案中，如果把日本某纺织机械株式会社和上海某融资租赁公司之间成立的货物买卖合同关系看作一种债权债务关系的话，浙江某织造公司只能是以第三人的身份出现。尽管日本某纺织机械株式会社与上海某融资租赁公司在合同中约定，应当由日本某纺织机械株式会社向作为第三人的浙江某织造公司履行交付这十套经编机设备的义务，但是根据上述的法律规定，在日本某纺织机械株式会社没有向浙江某织造公司履行交货义务或者履行不符合约定的情况下，日本某纺织机械株式会社也应当只向上海某融资租赁公司承担违约责任，而没有必要向作为第三人的浙江某织造公司赔偿损失。

　　但是，由于在浙江某织造公司与上海某融资租赁公司之间订立的是融资租赁合同，从法律上讲，这种融资租赁合同已经一般的涉及第三人合同，因此融资租赁合同也可以不适用一般的有关涉及第三人合同的原则。我国《合同法》中就对“融资租赁合同”进行了专章规定，根据特别法优先于一般法的原则，对于融资租赁合同应当适用有关“融资租赁合同”的特殊规则。

货物买卖合同与融资租赁合同

密切相关

　　在本案中很明显，出现了两个不同、但却有紧密联系的合同关系，就是浙江某制造公司与上海某融资租赁公司之间签订的融资租赁合同，和上海某融资租赁公司与日本某纺织机械株式会社之间签订的货物买卖合同。这两种合同显然在性质上是不同的：货物买卖合同成立的是当事人之间的货物买卖关系，这种关系的核心是所有权在当事人之间的转移；但是融资租赁合同所成立的是当事人之间的租赁关系，这种合同的本质实际上也是租赁合同，在当事人之间有可能发生所有权的转移，但从根本上来说，当事人之间存在的首先还是一种承租人使用租赁物、出租人收取租金的租赁关系。

　　尽管在本质上融资租赁合同与货物买卖合同的性质不同，但融资租赁合同却要与货物买卖合同紧密联系在一起，因为多数情况下，融资租赁合同中的承租人原本是要成为货物买卖合同中的买方的。但是由于资金或使其他问题，承租人无法作为买方一下子支付出所有的货款，所以才导致承租人通过融资租赁的方式，先借助出租人的力量买下货物，并以租赁的方式进行使用，但是在最终标的物的所有权转归承租人后，承租人仍然可以获得标的物的所有权。在承租人最终获得标的物所有权的情况下，货物买卖合同与融资租赁合同可谓是“殊途同归”，甚至可以认为融资租赁合同在这种情况下是一种特殊的货物买卖合同。融资租赁合同本身实际上也是依赖货物买卖合同成立的，没有货物买卖合同的适当履行就不可能有融资租赁合同的最终履行。因此，在融资租赁合同中，承租人往往具有类似于货物买卖合同中买方的法律地位，而真正的货物买卖合同中的买方，作为融资租赁合同中的出租人，相对来说却处在一种“辅助地位”上。而融资租赁合同中的某些条款，特别是与质量、规格、性能有关的条款，也必须与货物买卖合同中的相关条款保持一致。

融资租赁合同当事人的权利与义务

　　根据我国《合同法》第二百三十七条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
　
　　正因为承租人订立融资租赁合同的最终目的，往往是为了获得租赁物的所有权，因此法律往往规定，融资租赁合同中的承租人不仅具有一般租赁合同下承租人所应当具有的权利和义务，更为特别是承租人还会具有类似买卖合同中买方的权益与义务。我国《合同法》第二百三十九条就规定，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

　　首先，承租人享有的最重要的一项权利就是承租人具有向出卖人直接索赔的权利。我国《合同法》第二百四十条规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，有承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。

其次，出租人在与出卖人订立的货物买
　　卖合同时，应当完全符合承租人对出卖人以及标的物的要求。我国《合同法》第二百四十一条就规定，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。也就是说，对出卖人以及租赁物的选择完全取决于承租人，出租人的作用主要是协助承租人能够及时使用到符合承租人要求的租赁物。

　　当然，承租人除了具备类似买卖合同中买方的权利义务以外，还应当承担一般租赁合同项下租赁人所应承担的义务，例如按时交付租金、在租赁期间履行对租赁物的维修义务，等等。

责任应当如何承担

　　根据上述的分析和法律的有关规定，应当肯定是，关于这十套经编机设备的质量问题所产生的责任显然应当由日本某纺织机械株式会社承担。至于这十套经编机设备是否应当具备织造围巾的功能，也完全可以将日本某纺织机械株式会社和浙江某织造公司视同货物买卖合同中的卖方与买方，如果日本某纺织机械株式会社知道或应当知道浙江某织造公司对于这批经编机设备特殊用途，日本某纺织机械株式会社交付的设备显然就要满足这一要求，反之则不必。

　　至于日本某纺织机械株式会社是否要向浙江某织造公司承担延迟交付的责任确实值得商榷的。因为尽管融资租赁合同与货物买卖合同联系的如此紧密，但也并不是说货物买卖合同就完全没有意义，货物买卖合同中的买方上海某融资租赁公司就可以不起任何作用。实际上浙江某织造公司作为承租人在货物买卖关系中所具有的权利义务，应当限于与标的物有关的权利义务，如果延期交付并没有影响到浙江某织造公司对这批经编机设备的使用，浙江某织造公司也应当是没有必要追究延迟交货责任。延迟交货此时作为一种主要基于货物买卖合同产生的责任，由作为买方的上海某金融租赁公司进行追究更加合适。