太平洋租赁命运握在谁手中
作者： 叶展
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太平洋租赁命运握在谁手中 |
作者： 叶展 |
摘自上海证券报 2001-08-31
当太平洋租赁有限公司的中方员工得知法院受理公司破产案的消息时,他们的反应就好像“晴天霹雳”,原先一直苦苦期盼的重组之梦在外方债权人的破产诉讼下破灭了。8月初,上海市卢湾区法院宣布,中日合资的太平洋租赁有限公司（以下简称“太租”）由于无法清偿到期债务,应外方7家债权人请求,进入破产还债程序。这是我国42家中外合资租赁公司中出现的首例破产案。
而从今年4月份开始,上海金海岸企业发展股份有限公司就决定对濒临破产的太租进行收购,在此后的4个多月中,各方就收购还是破产的问题展开了一轮又一轮接触,但最终的结果是,金海岸被重重障碍拦在了重组大门之外,而太租也无可避免地踏上了破产之路。如今,面临失业的太租中方员工焦急地呼吁：谁来救救太租？
债务虽多资质仍在
太平洋租赁公司成立于1985年,出资方包括三家中国公司——东方国际集团上海市对外贸易公司、中国租赁有限公司、中国工商银行信托投资公司以及两家日本公司——日本租赁公司和日本长期信用银行,日方共占25%的股权,目前,日方股东已经破产,所持股权由日本资产管理株式会社管理。
太租曾经有过辉煌的业绩,在业界也颇有知名度。但由于各种原因,太租近年业绩不佳,逐渐陷入资不抵债的境地。目前,太租尚拖欠中国工商银行上海分行及下属支行本利共人民币5689万元,拖欠中国农业银行山西分行本利共人民币980万元。此外,日方7家债权人共拥有对太租的债权本金3400多万美元。去年10月份,外方债权人向上海市卢湾区法院提起了破产诉讼申请,但直到今年7月底,法院一直没有正式受理。
尽管资产状况不理想,太租仍然拥有一定的资源———融资租赁的资质,金海岸公司想要收购太租,看上的主要就是这一点。
金海岸是张江高科旗下的一家子公司,与太租是同行,从事的也是租赁业务。在业务发展的过程中,决定将融资租赁作为今后的主攻方向,但一直苦于没有拿到融资租赁的资质,许多业务无法顺理成章地开展。因此,他们看上了同在上海的太租公司,从今年4月18日起决定收购太租,在他们的设想中,这次收购既有利于太租的继续经营和发展,也使自己得到了迫切需要的资质,更能从最大限度上保证债权人的利益,是一举数得的好事。但是,事情的发展却大大出乎他们的预料———一道接一道的坎使他们的收购行动踟躇不前,只能眼睁睁看着太租走向破产。
谈判过程一波三折
根据金海岸提供的情况,收购行动在一开始还是较为顺利的。在4月18日正式表达以承担债务并收购股权的方式收购意向之后,太租董事长方为群表示可以配合,金海岸随即派员到太租展开调研,对太租的债权债务、财务报表、银行存款进行复查核实。在征询了中、外债权方代表以及有关主管部门的意见之后,双方初步达成一致意见,收购总价在500万-1000万美元之间。
但随后的进程突然发生变化,日方债权人告知金海岸,有关收购事宜请与日方委托代表———上海毅石律师事务所联系,收购工作从此走上艰难之路。
有材料显示,5月10日,金海岸律师同毅石有关律师接触。毅石提出,要求金海岸提供证明具有收购太租实力的材料。5月18日,金海岸公司向毅石出示了第一大股东致外方债权人的函,表明收购态度,但此时毅石又提出,要金海岸准备正式的收购太租项目建议书,并将次作为恢复谈判的前提。5月21日,金海岸按照要求正式向毅石送达了收购太租的项目建议书,并请其转交给外方7家债权人。而在5月30日召开的太租清算委员会会议上,包括日方债权人代表之一岩渊昌浩在内的委员一致同意立即开始与金海岸公司的收购谈判。然而,第二天,金海岸就收到毅石的传真,称“在破产案件被受理之前,7家外资债权人不准备花费任何时间讨论与洽商收购债权之事务,亦不准备积极推动收购股权事务之进行。”完全推翻了此前清算委员会的意见,使收购行动陷入僵局。金海岸对此的理解是,由于日方希望以进入破产来消除其他因素对日方所持债权造成的危险,所以坚持要太租先进入破产程序,然后再继续已启动的谈判。
随后的1个月中,金海岸为此作了大量的准备工作,包括向主管部门进行咨询、调整股权结构以取得足够的资金,并在6月28日与工商银行正式签署了债权转让协议,而在此前,山西农行表示,同意比照工行于金海岸债权转让办法实施,至此,中方债权人对于收购重组事宜基本达成了一致。
事情到了7月份似乎有了转机,7月18日,日方代表岩渊昌浩致电金海岸,通知于7月25日上午10点,日方大多和光来上海,同金海岸进行债权转让谈判,毅石律师事务所也给太租董事长和金海岸发出了同样内容的传真。7月24日上午,日方债权人代表逸见武志、大多和光以及岩渊昌浩与太租董事长方为群会谈,了解收购情况,并约定次日至金海岸商讨收购事宜。
但就在当天下午,事情又发生了180度的转弯。据金海岸称,7家外方债权人在与毅石律师事务所紧急磋商以后,再次取消了次日的谈判,反而要求金海岸准备1000万美元,才能恢复谈判,同日,金海岸在取得其股东支持的情况下再次邀请外方债权人谈判,但未有回音。
在此之后,金海岸又多次向外方及其委托方提出谈判要求,并承诺在谈判前将收购资金存放于上海某银行专项用于收购支付,但对方对金海岸的外汇支付能力表示怀疑,为此,金海岸特意向国家外汇管理局上海分局就偿还外债的渠道进行咨询,外管局相关人士表示金海岸外汇支付方案具有可行性。但毅石有关律师仍然表示不相信,并且要求金海岸将相应美元存放到香港某银行,外方才考虑在香港与之进行谈判,金海岸对此表示无法接受。8月初,卢湾区法院宣布正式受理外方7家债权人诉太租破产申请,并对太租公司有关资料进行了封存,开始审计评估。
金海岸证券部副总经理肖顺明表示,此次收购如果在9月底之前还没有结果,成功收购的可能性就很小。
为什么一定要破产
对于收购重组,中方普遍持欢迎态度。太租董事长方为群曾表示,支持金海岸收购方案；而太租员工更对于重组陷入停滞深感痛心和惋惜。
在太租公司办公室,一位太租员工告诉记者,他对公司要破产实在想不通,“公司账上的现金折合人民币还有八九千万,还有许多应收帐款可以收回,外方为什么一定要我们破产呢？”
记者同时见到了原太租工会主席,这位54岁的“老租赁”从太租成立伊始就一直在公司工作,面对公司现状,他深表担忧。他说,公司很多员工都是从事融资租赁的专业人才,有的子女在念大学,有的申请了按揭贷款买了房子,失去眼前这份工作将给员工生活带来极大的影响。因此,员工对金海岸收购重组抱有极大的期望,尤其是得到金海岸重组成功后保留原有员工和待遇的承诺后,更不愿看到公司就此死亡。
金海岸公司总裁俞开琪认为,太租破产对各方面都没好处。首先,太租破产对于中国租赁业将造成巨大冲击,目前绝大多数中外合资租赁企业都处于经营困难、资不抵债的境地,太租的破产很可能成为一根导火索,引起连锁反应；第二,一旦太租破产,原中方投入的225万美元资本金将血本无归,导致国有资产流失；第三,太租破产将产生员工安置问题；第四,太租破产对债权方也不利,债权人将增加许多不必要的费用,而且回收周期将延长许多。反之,如果重组成功,以上问题都可以迎刃而解。
为何不接受重组
那么,对于一份对各方都有利的方案,外资债权人为什么不愿接受呢？记者非常想听到外资债权人的说法,但遗憾的是,记者在太租办公室等了一个上午,日方代表岩渊昌浩却一直没有出现。
而当记者致电毅石律师事务所时,负责此案的陈明夏律师称,由于没有得到委托方的授权,目前不便发表任何意见,在得到授权之后会有个明确的说法。他还说,媒体不能听信一面之辞,应该到法院了解情况。
对此,卢湾区法院的一位官员表示,法院只负责应债权人请求,对太租公司资产负债状况进行审查核实,以确定是否符合破产条件。对于重组一事,在立案之前,不属于法院考虑范围,而目前虽然已经立案,但是因为审计评估工作还没有完成,所以还没有纳入考虑范围。他强调,重组事宜不取决于法院,而主要由债权方决定。
太租公司的一份说明中对重组陷入僵局的原因做了阐释,该说明指出,由于今年5月底上海市第一中级人民法院对部分中方债权人关于请求实现债权的保全诉讼胜诉判决下达以后,外方债权人对由此可能影响到自身债权的实现非常担忧,这导致外方债权人对太租被收购重组事宜的态度有了很大的改变。
其中提到的中方债权人诉太租保全诉讼一案,是指工商银行上海分行为了实现自身债权,对太租提出财产保全诉讼并胜诉,随后太租向上海市高级人民法院提出了上诉,目前法院已经受理,通知太租于9月17日二审开庭,从而使一审判决无法及时执行。
而上海工行称走到这一步也是迫不得已。因为据称此前太租的联亚金融股东代表在清收广西桂林第二针织厂的欠债时有大幅减免情节,并将所收欠款全部划归自己名下。上海工行担心这样下去,自己的债权得不到保障,便向法院申请了财产保全。
日方则认为,该保全会对自身债权实现产生影响,因此决定推动破产诉讼的进行,力图在二审期间使太租进入破产诉讼程序而终止太租其它诉讼,僵局由此形成。
此外,太租的一位员工还告诉记者,目前外方最大的债权人联亚金融的债权是以极低的价格从原债权人日本长期信用银行手中收购来的,即使太租破产清算后联亚金融只能实现债权的20%也有利可图,因此,他们宁愿以最保险的方式———破产来实现,而对于重组兴趣不高。
能否绝地逢生
现在的情况是,太租已经进入了破产程序,而重组工作依然进展困难。那么,太租的重组工作是否还能继续呢？为此,记者请教了锦天成律师事务所的严义明律师。
严律师认为,从法律角度讲,目前收购重组工作仍然有可能继续,因为破产是一个过程,从提出申请到法院受理,直至最终裁定破产并分配剩余财产完毕,期间如果企业法人与债权人会议达成和解协议的,经人民法院认可后,由人民法院发布公告,中止破产还债程序。在目前情况下,如果达成和解,应由破产申请方债权人向法院提出终止破产申请。
金海岸公司总裁俞开琪说,现在金海岸还在不遗余力地进行努力,问题的关键在于日方的态度。
一家老字号的中外合资租赁公司能不能绝地逢生？收购方在期待,公司本身在期待,公司的员工们也在期待。