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作者：沙泉
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《金融租赁公司管理办法》（以下简称“办法”）颁布至今已有一年多，它是在中国租赁业走入低谷时，人民银行召集中外租赁行业专家、学者以及经营单位经过反复论证和调研，最终在2000年6月底得以出台。它的出台给租赁行业注入新的生力，自那以后，行业的经营发生了深刻的变化，开始走向“创新租赁”的新阶段，租赁额开始大步回升。
尽管如此，目前整体上看，租赁公司的根本问题还没有解决，行业正处在大分化、大改组中。随着我国加入世贸组织的日期临近，届时《办法》需要公平地对待每个成员国。为了使该《办法》更能促进租赁业的发展，符合国际上一些租赁的普遍做法，根据目前国内租赁业的状况，对这个办法提出一些不成熟的看法，供有关部门在制定政策时参考。
监管是租赁的四大支柱之一，监管的过严，限制行业的发展，监管的太松，容易造成行业混乱。《办法》的出台是为了填补，我国租赁监管的空白。从历史角度看，主要是加强监管，防范风险。对老的租赁公司进行整顿和监管是非常必要和及时的。经过一年多的实践，从现在的角度看，其中有些地方过严，有些地方不足，还有些地方已经不适应现在的发展。希望政策能为行业的发展服务，政策的调整和修正也能跟上租赁业发展的速度。
- 有关资本金的问题。过去因为历史问题，大部分租赁公司的资产质量不好，增加资本金，增强租赁公司抵抗经营风险的能力，改变租赁公司的股东结构，借增资扩股进行转制是必要的。但是对于新成立的金融租赁公司，把门槛设的太高是否有必要值得商榷。
首先现在的租赁大部分是“创新租赁”。创新租赁主要特征体现在咨询和策划上。因此对资金的需求没有过去那么高，租赁公司主要任务是为金融机构或战略投资人提供融资项目（推介、策划、包装）。借助租赁的手段，确保风险降至最低。而融资则是投资机构或资金提供者间接融给承租人，并承担部分融资风险。
其次，随着我国投融资体制的改革不断深入，今后租赁公司的资金来源更多的使用民间投资的资金。由于可享受投资抵免所得税，增加了投资人的抗风险能力，获得长期稳定的收入。主要吸收的是有抗风险能力的有钱人，不是普通养家糊口的百姓的资金。因此一旦出现风险，投资人也能承受。
租赁公司的资本金仅从租赁的角度上看，没有必要向过去那样提的太高。如果单纯地把租赁公司当作金融机构对待，5亿的资本金又远远不够。因此在审批新的租赁公司时需要考虑入市的门槛是否降低。
- 股东结构问题。目前《办法》对股东没有过多的限制，但从开展租赁业务的角度上看，厂商类的股东至少应该占50%以上的比例。如果股东结构以金融企业为主，租赁业务有可能被忽略或被当作幌子，这样又容易回到过去那种租赁公司偏重没有竞争优势的金融业务，而不经营主业的怪圈中。
- 对于新设立金融租赁公司控制过严。尽管《办法》对进入金融租赁行业设立的门槛过高，由于租赁的魅力，仍然有许多企业希望加入金融租赁的队伍。可《办法》颁布至今还没有一家被批准成立新的金融租赁公司。这固然与入世和租赁公司资产重组的进度有关，但是长时间不批新的租赁公司，对整个行业的发展进度产生影响，容易使人怀疑中国的租赁业不是发展而是在萎缩。金融租赁公司需要“吐故纳新”，但“纳新”的速度应高于“吐故”的速度，否则行业必然会萎缩。
- 融资租赁的经营资质问题。这不是和《办法》直接有关的问题，但是应该纳入《办法》中的一个问题。目前金融机构允许经营融资租赁的主要是非银行金融机构的租赁公司、信托投资公司、财务公司和资产管理公司。这些企业大部分都不做融资租赁，而厂商尽管受到经营资质的限制，确想方设法地变相经营融资租赁。如果国家把融资租赁看成必须监管的范畴，对厂商的经营资质应该给予合法地位。否则不应该限制用自有资金或银行贷款（风险由银行考虑）开展融资租赁业务。
银行原来有一段时间允许以（银行办的）信托公司经营融资租赁，后因经营效益不好，加上对信托的整顿以及金融机构分业经营等因素，停止了融资租赁的业务。过去的失败主要是因为经济、政策环境和经验不足等原因造成的。如今租赁环境比那时改善许多，加之融资租赁因掌握物件的所有权，甚至承租企业破产时都，物件都不参与破产清算，风险远比抵押贷款安全。因此，应该允许银行也可以直接经营简单融资租赁，打破金融机构分业经营的界限。在美国，银行可以直接经营简单融资租赁，他们认为是贷款的一种改良，不受经营方式的限制。这个经验值得我们参考。
- 资本总额不得低于风险资产总额的10%的问题。如果把租赁资产全部看成风险资产的话，那么一个注册资本只有5亿人民币的租赁公司最多只能有经营50亿的租赁额度。创新租赁的引入，应该修改风险资产的定义。如有些委托租赁、银行担保、政策性担保、租赁保险或无追索权融资等新的租赁模式，租赁公司并不承担风险。如果不对“风险资产”进行明确的定义，也会影响租赁的发展。
- 对同一承租人的融资余额（租赁+贷款）最高不得超过金融租赁公司资本总额的15%的限制问题。目前租赁物件的选择对象已从传统的机械加工设备向飞机、医疗保健器械、电信等IT产业转化，这些设备尽管价值高昂，但因现金流量充足，租赁风险较小，已成为目前租赁的主流。如果这个比例不变，一个企业最多只能租赁价值低于7500万人民币物件（假设资本总额为5亿人民币），不够租一架飞机的，反而限制了租赁的发展。
- 租赁资产（含委托租赁、转租赁资产）比重不得低于总资产的60%问题。这个比例是真对租赁公司不经营主业提出的，其比例的确定考虑了当时租赁公司的资产状况。但是按照国际的管理标准来看，一个企业其主业低于70%就有破产的危险，我们定这个标准如果给国际租赁人士看，总有一种不安全的感觉，好象是对不经营主业的一种妥协或默许。
- 向金融机构借款问题。金融租赁公司属于非银行金融机构，是金融企业，向金融机构借款应该是同业拆借的问题。在实际的借款过程中，租赁公司的金融机构地位没有被认可。银行再向金融租赁公司贷款时还要“贷款卡”，这是不公平待遇。如果把租赁公司作为金融机构的一个特例，也无可非议，但是必须有明确的说明和管理，否则无法按规则运作。
- 经中国人民银行批准发行金融债券问题。租赁公司大部分资金都是长期资金，发行金融债券是解决金融租赁公司长期资金来源的一个重要途径。但是发行金融债券受国家整体债券发行的规模限制，至今没有发行计划和具体办法。租赁公司尽管是金融机构，但是有按照《公司法》设立的企业的成分，因此发行的“金融债券”实际上包含“企业债券”的因素。发行时如果需要有租赁项目的支持，定向发放。这种特殊的金融债券成为企业金融债券。如果没有发行规则，则成为一个虚设的营业范围。租赁公司没有长期资金来源只是依靠短期资金弥补长期资金会给公司的经营带来巨大的经营风险。
- 《办法》的适用范围。目前允许开展融资租赁的企业，除了金融租赁公司外还有信托投资公司、财务公司和资产管理公司等，对于他们，在开展融资租赁时是否也需要按照本《办法》的规则进行运作？否则是否涉及公平待遇问题？
《办法》颁布才一年多，如果再做重大调整，缺乏法律的严肃性。但是有了这段时间的实践，有关管理部门最好能根据租赁行业的发展，出台一个对《办法》的解释文件，对一些需要调整的政策进行扩大、或缩小解释，以适应形势的发展需要，使其更加符合国际惯例和中国国情，也为迎接入世，作好充分的政策准备。