网络海外上市最易遭遇的问题

作者：曹海丽

　　 　　中国新兴互联网公司在到海外上市过程中，在财务方面容易遭遇的主 要问题，会是有关记录的保存、会计和法律结构，这是全球最大的会计师 事务所——普华永道公司的中国信息科技行业负责人包凯文先生Ｋｅｖ ａｎ　Ｂｒａｄｓｈａｗ在最近接受本报记者采访时所表达的看法。

　　 　　包凯文指出，很多新成立的互联网公司——不仅在中国，在国外亦如 此——成立两三个月就想上市。它们在最初的时候可能会把比较多的注意 力放在产品、技术服务或人员上，但对上述三个问题重视不够，以致要等 到要做ＩＰＯ（初次公募）时，才不得不回去补这些记录和遗漏的东西。 “他们想筹集资金或者引入投资者，想快速推进，因为时间很关键。但过 去已经存在的问题，使他们也许不得不重新组织所有这些事情来做ＩＰＯ， 以吸引投资者。”

　　很多投资者在投资中国时，最关心的是法律结构问题，“因为他们要 确信投入资本是安全而有价值的。”包凯文说，在这方面，像普华这样的 专业公司（其客户中包括Ｙａｈｏｏ、ｓｏｈｕ．ｃｏｍ、ｓｉｎａ． ｃｏｍ等等）可以帮助互联网公司达到这个目标。而当公司决定到境外上 市时，则有必要找一个有经验的中国律师——他知道根据中国的政策法律， 什么是可以做的，什么是不可以做的。

　　美国证监会（ＳＥＣ）将在美上市的公司分为两大类型，一是美国公 司，二是外国公司。通常来说，注册地在美国的被自动认为是美国公司， 即使它在美国没有任何业务和人员。另一种情况是在开曼等免税地区注册 的公司，则视不同情况而定。如果资产、人员、投资者都在美国，则视为 美国公司，反之则为外国公司。

　　无论是美国公司还是外国公司，从ＳＥＣ角度来说，都一视同仁，需 要遵守ＳＥＣ的规则，即向投资者披露完全的、真实的信息和材料。

　　区别在于，外国公司在向美国证券交易委员会递交招股说明书时，是 秘密招股，除了公司和ＳＥＣ之外，其他人无法看到；美国公司则不同， ＳＥＣ一旦接到其招股说明书，便向大众公开，并能在相关的网页上查询 到。譬如，Ｓｏｈｕ．ｃｏｍ公司已公开招股说明书，备案日期为２００ ０年２月４日。

　　对于在美国上市的公司若有大部分收入来自中国，是否要通过中国有 关部门的审批通过，包凯文回答，美国证券交易委员会并没有特别的规定 。这个决定将主要由律师根据公司的组织架构来做出——是否需要中国证 监会或者其他主管部门的审批。ＳＥＣ所要求的是公司向投资者披露所有 的信息，比如公司的主要收入来源于中国，以便让投资者了解他们所投资 的业务及风险。“因为如果审批是必须的，而你没有得到，会产生很多麻 烦和问题。”包凯文说。至于是否要得到中国证监会的审批，包凯文说， 并非一个法律决定，而是一种法律意见，只有中国律师可以决定。